关于广东金泰发展股份有限公司收购
东莞荣轩货柜码头有限公司股东权益的法律意见书
（2001）粤广大股证字第003号
致：广东金泰发展股份有限公司
根据广东金泰发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“金泰发展”）与广东广大律师事务所（以下简称“本所律师”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所作为司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所，接受贵公司委托，担任贵公司本次收购东莞荣轩货柜码头有限公司股东权益的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，并据此出具法律意见书。
3、本所律师已得到贵公司的保证，贵公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实和材料，并且提供的所有文件资料是完整、真实、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等，本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
5、本所律师仅对贵公司本次收购的合法性及本次收购有重大影响的法律问题发表意见。
6、本法律意见书仅供贵公司为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次收购的主体
（一） 本次收购方：广东金泰发展股份有限公司
金泰发展是于1997年1月7日经广东省人民政府粤办函[1997]第11号批准，采取公开募集方式于1997年4月9日设立的股份有限公司。公司股票于1997年4月15日在深圳证券交易所上市流通。截止2001年3月31日公司总股本为15,231.1524万股，其中，法人股为114,219,564股，占股本总额的58.76％；法人股为24,721,356股，占股本总额的16.24％；社会公众股为3,809,196股，占股本总额的25％。
金泰发展的经营范围为织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造、生产建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷、销售纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、副食品、玩具。
金泰发展现注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰叁拾壹万壹仟伍佰元，住所为清远市经济开发试验区2号区内，法定代表人为杨志茂。
（二） 本次收购的其他参与方
1、东莞市沙田对外经济开发总公司（以下简称“沙田公司”）
沙田公司是1986年6月24日成立的集体所有制企业，主营是办理厂开办业务，兼营服装及其缝纫品。沙田公司现注册资本为人民币贰百万元，住所为东莞市沙田镇横流，法定代表人钟福全。
2、香港荣轩实业有限公司（以下简称“香港荣轩公司”）
香港荣轩公司是在香港登记注册的有限公司，公司成立于1993年7月20日，注册资本150万港币。公司主要从事实业投资，住所位于香港沙田小沥源安平街6号新贸中心A座9号楼7室。
经审查，本次收购的交易各方均是合法成立的独立企业法人，且有效存续，至本法律意见书出具之日未发现有法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况，作为本次交易的主体资格合法。
二、 关于本次收购的基本内容
1、 贵公司计划收购沙田公司持有的东莞市荣轩货柜码头有限公司（以下简称“东莞荣轩码头公司”）20％的股东权益，收购香港荣轩公司持有的东莞荣轩码头公司47％的股东权益，合计收购东莞荣轩码头公司67％的股东权益。
2、 东莞荣轩码头公司是沙田公司与香港荣轩公司在2001年11月1日成立的中外合作经营企业，其经营范围是经营码头货物（包括集装箱）之仓储及装卸等业务，公司注册资本2250万港币，法定代表人胡桂容。
3、 根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2001）恒德珠审148号审计报告，东莞荣轩码头公司在2000年12月31日的资产总计为180,147,769.84元，所有者权益为161,914,656.12元。
4、 根据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字（2001）第009号资产评估报告，东莞荣轩码头公司的净资产在评估基准日2000年12月31日的评估价值为194,076,100元。
5、 交易各方经协商一致，同意以上述净资产的评估价值为收购定价依据，确定沙田公司转让东莞荣轩码头公司20％权益的价格为3881.522万元，香港荣轩公司转让东莞荣轩码头公司47％权益的价格为9121.5767万元。收购价款的支付，按照贵公司、沙田公司、香港荣轩公司与广东金泰企业集团公司签订的《支付协议》规定，各方同意由贵公司的债务人广东金泰企业集团公司以部分现金结合部分债权的方式支付。
6、 根据东莞市德正会计师事务所的德正验字（2001）第53006号验资报告，沙田公司及香港荣轩公司已缴足对东莞荣轩码头公司各自的出资。
7、 沙田公司与香港荣轩公司均保证本次转让的股东权益不存在抵押、质押或其他第三者权益且目前并不涉及正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8、 沙田公司与香港荣轩公司均保证对所转让的股东权益拥有合法的所有权，并已经依据有关法律规定及公司章程的规定获得各自公司对转让所有必要的批准。
三、 关于本次收购的合同
1、 本次收购由收购方金泰发展与转让方沙田公司和香港荣轩公司于2001年4月12日签署了《荣轩码头权益转让合同》，上述合同是交易各方之间的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益以及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。
2、 上述合同对本次收购的相关内容作出了具体规定，其内容不违反有关法律法规的规定并构成对合同各方具有法律约束力的文件。合同各方根据下述批准程序报批并履行信息披露义务后可以实施。
四、 本次收购的授权和批准
1、 本次收购已经金泰发展的董事会和东莞荣轩码头公司的董事会分别于2001年4月12日和2001年4月10日通过决议予以批准。贵公司在董事会批准本次收购后两个工作日内，应根据《上市规则》的规定向深圳证券交易所报告并公告，并根据《上市规则》的规定及时披露交易进展情况，履行披露义务。
2、 本所律师认为，本次收购还应得到下列授权与批准：
（1） 贵公司股东大会的批准；
（2） 本次收购还须获得并经东莞荣轩码头公司原审批机关东莞市对外经济贸易委员会批准。
（3） 本次收购还须完成东莞荣轩码头公司的工商登记变更手续。
3、 由于金泰发展的第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司与香港荣轩公司是关联企业，东莞荣轩码头公司是香港荣轩公司的控股企业，因此本次收购属于关联交易。在贵公司董事会表决时，关联董事已作出回避。在提交贵公司股东大会审议表决时，关联股东必须回避。
五、 本次收购后金泰发展的上市资格
1、经中国证监会批准金泰发展现在深圳证券交易所上市，经审查未发现有依据法律、法规需要终止上市的情形。
2、 本次收购完成后金泰发展在股本、股权结构等方面均未发生变化，仍符合《公司法》规定的上市条件。
六、 其他
1、 本次收购涉及关联交易，已经贵公司的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具独立财务顾问报告，认为上述交易是根据有关法律法规和金泰发展的章程规定的进行，遵循了公开、公正，公平的原则。
2、 根据本所律师的验证及贵公司和各交易方的承诺，本次收购各交易方不存在应披露而未予披露的合同、协议、安排，亦不存在因其他合同协议的约定构成本次收购的法律障碍的情形。
3、 经审查，参与本次交易的广东恒信德律会计师事务所有限公司、江西恒信会计师事务所有限公司、国泰君安证券股份有限公司均具备相关证券从业资格。
七、 结论
根据我国《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的上市规则等规定，本所律师认为，本次收购的主体及内容均符合法律、法规的规定，有关独立财务顾问、资产评估、审计等中介机构具有相关的证券从业资格；本次收购完成后金泰发展仍具有上市资格；至本法律意见书出具之日，关于收购不存在其它应披露而未披露的合同、协议安排；金泰发展在贵公司股东大会和东莞市对外经济贸易委员会批准及履行信息披露义务后，有关本次收购可按有关合同实施，不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
广东广大律师事务所
律师 ：薛云华
律师 ：汤云波
二零零一年四月十二日
