关于广东金泰发展股份有限公司
收购东莞荣轩货柜码头有限公司67％权益的独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
金泰发展：指广东金泰发展股份有限公司
东莞荣轩：指东莞荣轩货柜码头有限公司
东莞沙田：指东莞市沙田对外经济开发总公司
香港荣轩：香港荣轩实业有限公司
本次收购：指金泰发展收购东莞沙田持有20％及香港荣轩持有47％的东莞荣轩股东权益。
二、绪言
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任金泰发展本次收购的独立财务顾问。本顾问报告是依据中国证监会关于上市公司关联交易的有关规定和收购各方提供的《荣轩码头权益收购合同》、《支付协议》、《东莞荣轩货柜码头有限公司股权转让资产评估报告书》、《东莞荣轩货柜码头有限公司审计报告》及其他资料制作的。本顾问报告是建立在收购各方所提供的资料真实、准确、完整的基础之上的，并由收购各方对此负责。
本顾问报告按照证券业公认的业务标准、遵循规范和勤勉尽职的精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次交易是否合法、公平作出独立、客观的评价，以供有关各方参考。
三、本次收购各方的基本情况
1、金泰发展
广东金泰发展股份有限公司，于1997年1月7日经广东省人民政府粤办函[1997]第11号批准，由清远市纺织工业总公司(广东金泰企业集团公司)作为主要发起人、联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市粤美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997年4月9日，领取了注册号为4400001000152号法人营业执照，成立金泰发展股份有限公司。公司股票于1997年4月15日在深交所上市，股票代码0712，股票简称金泰发展。截止2000年12月31日总股本15231.1524万股，其中流通A股3809.196万股。公司主营业务为织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造。公司注册地址：广东省清远经济开发试验区二号区内。公司法定代表人杨志茂。
2、东莞沙田
东莞沙田是1986年6月24日成立的集体所有制企业，主营是办理工厂开办业务，兼营服装及其缝纫品。东莞沙田现有注册资本为200万元，住所为东莞市沙田镇横流，法定代表人钟福全。
3、香港荣轩
香港荣轩是在香港登记注册的企业法人，公司成立于1993年7月20日，注册资本150万港币，公司注册证书号为436427，公司主要从事实业投资，住所位于香港沙田小沥源安平街6号新贸中心A座9号楼7室。
4、东莞荣轩
东莞荣轩由东莞市对外经济贸易委员会批准，由东莞沙田投资20％、香港荣轩投资80％于1996年10月17日成立的中外合作企业，其经营范围是经营码头货物(包括集装箱)之仓储及装卸等业务，公司注册资本2250万港币，法定代表人胡桂榕。
东莞荣轩的码头位于珠江入海口狮子洋水城，码头占地17万平方米，海岸线长达375米，拥有8000吨级泊位1个，2000吨级泊位3个，1000吨泊位1个。
四、本次收购的目的
金泰发展本次收购是为了调整公司产业结构、改善公司资产质量，引进新的利润增长点，提高公司的经营业绩。
五、本次收购各方的关系
金泰发展的第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司与香港荣轩是关联企业，东莞荣轩是香港荣轩的控股企业，因此本次收购属于关联交易。
六、本次收购的要点
1、本次收购的内容
2001年4月12日，金泰发展召开了第二届董事会第五次会议，会议通过了金泰发展收购东莞荣轩67％权益的议案。主要内容如下：金泰发展收购东莞沙田持有的东莞荣轩20％的股东权益，价款3881.522万元，收购香港荣轩持有的东莞荣轩47％的股东权益，价款9121.5767万元。合计收购东莞荣轩67％的股东权益，合计收购总价款13003.0987万元。
2、定价原则
经双方协商一致同意，东莞沙田与香港荣轩所转让的权益均以江西恒信会计师事务所有限公司对上述权益经评估后的价值定为价格。
3、支付方式
根据金泰发展、东莞沙田、香港荣轩与广东金泰企业集团公司签订的《支付协议》、各方同意由金泰发展的债务人广东金泰企业集团公司以部分现金结合部分债权的方式支付。
七、独立财务顾问意见
1、基本假设
本次交易不存在其他障碍，能够如期完成，国家现有的法律、法规及产业政策无重大变化。
2、本次收购的合法性
(1)金泰发展董事会于2001年4月12日就本次收购形成了董事会决议。
(2)东莞荣轩董事会于2001年4月10日就本次收购形成了董事会决议。
(3)收购各方于2001年4月12日就本次收购签订了《荣轩码头权益转让合同》。
(4)支付各方于2001年4月12日就本次收购的价款支付签订了《支付协议》。
(5)广东广大律师事务所就本次收购出具了(2001)粤广大股证字第003号法律意见书，认为本次收购不存在法律障碍。
(6)本次收购尚需金泰发展股东大会通过，金泰发展已承诺聘请广东广大律师事务所具备证券从业资格的律师出席股东大会并发表法律意见。
(7)本次收购尚需东莞荣轩原审批机关东莞市对外经济贸易委员会批准。
3、本次收购的公平性
(1)本次收购是根据有关法律、法规和金泰发展章程的规定进行的，遵循了公开、公平、公正的原则。
(2)本次收购是关联交易，在金泰发展股东大会表决时，关联人士应按规定回避，仅由非关联股东对本次收购表决。
(3)江西恒信会计师事务所有限公司就本次收购出具了赣恒会评字[2001]第009号评估报告，本次收购定价是依据评估后价值定为收购价格，为市场的公允做法。
(4)东莞荣轩1999年度、2000年度的财务报表已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告(2001)(恒德珠审148号)。该审计报告表明东莞荣轩1999年度、2000年度净利润分别为4461万元、4367万元。具有优良的业绩。本次收购的权益具有较高的投资回报。
八、提请投资者注意的问题
1、本报告不构成对金泰发展的任何投资建议，投资者依据本报告所作任何相关决策而产生的风险。本财务顾问不承担任何责任。
2、金泰发展全体股东及投资者，请认真阅读金泰发展董事会发布的本次收购的公告及相关评估报告、审计报告及法律意见书。
国泰君安证券股份有限公司
联系人：厉怒江、刘光晨、金蕾
电话：0755－2296666
传真：0755－2296188
2001年4月12日
