证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-077
京蓝科技股份有限公司
关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整
暨收购其 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”)合并预重整，公司拟以自有资金投入不超过 2643 万元取得神鲁公司等四家公司 100%股权。
2.根据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》（以下简称《变更协议》或“本协议”），神鲁公司等四家公司应于“京蓝科技履行完毕‘编号：20230718 号预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起 15 日内，提请邹平市人民法院协助将云南嘉锐持有的神鲁公司等四家公司的全部的股权变更登记至京蓝科技名下。
3.依据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》，在邹平市人民法院裁定确认公司为神鲁公司等四家公司的预重整投资人后，本次交易方可进行；本次交易尚未经债权人会议及山东省邹平市人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次预重整投资存在因客观上无法满足《预重整投资协议之变更协议》中各项条件而终止的风险；敬请广大投资者注意投资风险。
4.结合公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐及兴华锌业签署的《预重整投资协议之变更协议》（编号：20230718-1 号）的相关约定：“将公司确认为神鲁公司等四家公司的重整投资人”的议案获神鲁公司等四家公司债权人会议表决
通过之日起，兴华锌业就“公司按照预重整投资协议及本协议应履行的义务”对公司承担连带保证责任。详情请见本公告内容之“三、拟签署的《预重整投资协议之变更协议》主要内容之五、保证条款”。
5.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
邹平县神鲁纳米科技有限公司公司成立于 2007 年 3 月 28 日，注册资本 2000
万元人民币，法人为王平。经营范围主要为新材料技术研发、有色金属压延加工、固体废物治理、金属材料制造、选矿等。神鲁公司具有固废处理资质，是邹平市为数不多的在固废处理方面资质和技术较为成熟的企业，但受担保债务拖累，深陷债务困境，无法自救，目前该公司处于半停产状态。
同时，山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司三家公司同为王平实际控制。因历史经营不善、不能清偿到
期债务，且资不抵债，山东省邹平市人民法院于 2023 年 5 月 8 日以（2023）鲁
1681 破申 3、4 号裁定书依法裁定受理邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限
公司合并预重整。并于 2023 年 5 月 10 日以（2023）鲁 1681 破申 3、4 号之二决
定书指定山东民颂律师事务所担任合并预重整临时管理人。
神鲁公司等四家公司于 2023 年 7 月 24 日签订了“编号：20230718 号预重
整投资协议”约定云南嘉锐为重整投资人完成对神鲁公司等四家公司的重整投资，因京蓝科技看好该项目，且云南嘉锐因资金问题无力继续投资，经各方友好协商，拟将预重整投资协议的投资人由云南嘉锐变更为京蓝科技，由京蓝科技作为新的重整投资人，全面完成对神鲁公司等四家公司的重整，
公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司及个旧兴华锌业有限公司签署《预重整投资协议之变更协议》，公司拟参与神鲁公司等四家公司预重整，公司拟以自有资金投入不超过 2643 万元（含或有债务）取得神鲁公司等四家公司 100%股权。
公司于 2024 年 7 月 18 日召开第十一届董事会第五次临时会议，以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公
司等四家公司预重整暨收购其 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为神鲁公司等四家公司 100%股权，交易方式为通过参与预重整获得股权。
（二）交易标的相关情况
1、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司
曾用名：邹平县神鲁锌业有限公司
统一社会信用代码：913716266601826471
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王平
注册资本：2,000.00 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2007 年 3 月 28 日
营业期限：2007 年 3 月 28 日至无固定期限
经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；固体废物治理；金属材料制造；选矿；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；生产线管理服务；环保咨询服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 2000 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
2、山东大正节能环保科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东大正节能环保科技有限公司
统一社会信用代码：913716263445545925
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董杰
注册资本：1,000.00 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2015 年 6 月 10 日
营业期限：2015 年 6 月 10 日至无固定期限
经营范围：研制开发、生产、销售节能环保建筑材料；纳米材料生产技术的研发；稀有金属生产技术的研发；生产、销售:氯化钾、氯化钠、氧化锌、次氧化锌、硫酸锌、铁渣、铁精粉；固体废物综合利用；销售有色稀有金属、电解锌、硼酸锌、硫酸钠；购销:烟尘灰、粉煤灰；收购废锌；备案范围内的货物进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 1000 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
3、山东天行健商贸有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东天行健商贸有限公司
统一社会信用代码：91371626561401824E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：耿滨
注册资本：500 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2010 年 8 月 24 日
营业期限：2010 年 8 月 24 日至 2040 年 8 月 24 日
经营范围：销售有色金属（不含贵金属）、办公用品及耗材、钢材、矿产品、
橡胶制品、塑料制品、机电设备、农机及配件、电煤、焦炭、化工产品（不
含危险化学品）、粉煤灰、水渣、矿粉、氧化铁皮、桶装润滑油、不锈钢制
品、皮带、钢渣、除尘灰、煤渣、铁矿石、污水处理剂、生铁渣、石灰石、
工业淀粉、工业葡萄糖、电器、家具、纺织品、建筑材料、日用百货、化肥、
饲料、有机肥、土杂肥；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 500 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
4、邹平大正农业科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：邹平大正农业科技有限公司成
统一社会信用代码：91371626349193669R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：耿滨
注册资本：100 万元人民币
登记状态：在业
成立日期：2015 年 8 月 19 日
营业期限：2015 年 8 月 19 日至无固定期限
经营范围：农业信息技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；瓜果蔬菜、
花卉苗木、农作物的种植（不含育种）及销售；农业旅游资源开发；农用机
械、农具、化肥的销售；农业机械技术作业服务；园林绿化工程施工。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司股东信息情况
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 云南嘉锐工贸有限公司 100% 100 万
（3）优先受让权说明
云南嘉锐工贸有限公司持有 100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
5、经审计的主要财务指标（模拟）
近日公司取得了山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家专项审计报告》（健诚专审字[2024]第 029 号）（以下简称《审计报告》）。山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下分别简称“神鲁等四公司、神鲁公司、大正节能公司、天行健公司、大正农业公司”或“重整公司”、“公
司”）截至 2023 年 12 月 31 日（简称“基准日”)的模拟资产、负债和所有者权
益项目执行了程序。通过执行相关审计程序(了解并分析重整公司模拟资产、负债、所有者权益项目，并根据执行结果及可获取的证据对相关项目进行调整)结果如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，神鲁等四公司账面资产总额 35,988,026.53 元，
净调减 19,360,918.14 元，调整后金额 16,627,108.39 元；账面负债总额
159,606,106.09 元，净调减 159,606,106.09 元，调整后金额 0.00 元；
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