华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司收购标的资产之
2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
2017 年 9 月，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“公司”）
完成了以发行股份及支付现金方式对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽等 55 名京蓝北方园林（天津）有限公司（原名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称“北方园林”）股东合计持有的北方园林 90.11%股权收购的资产过户。
2019 年 1 月，京蓝科技完成了以发行股份方式对殷晓东等 37 名中科鼎实环境工程
有限公司（以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权收购的资产过户。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技上述两次收购标的资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对北方园林、中科鼎实2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、北方园林业绩承诺及实现情况
（一）北方园林业绩承诺情况
根据京蓝科技与北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽（以下简称“北方集团及其一致行动人”）签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团及其一致行动人
承诺北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元；承诺北方园林在2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74 万元，若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
司进行补偿。上市公司依据下述公式计算并确定北方集团及其一致行动人需补偿的金额及股份数量：（1）未达到承诺净利润时应补偿总金额 A=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×北方园林 90.11%股份的交易价格；应补偿股份数=应补偿总金额 A÷本次发行价格；如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；（2）未达到承诺现金流时应补偿总金额 B=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×北方园林90.11%股份的交易价格；应补偿股份数=应补偿总金额 B÷本次发行价格；如依据前述
公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；若北方园林在盈利承诺期满后 6 个
月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。如上述所承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：①当 A≥B 时，北方集团及其一致行动人应按照未实现净利润的补偿约定向上市公司进行补偿；②当 A＜B 时，北方集团及其一致行动人应当先按照未实现净利润的补偿约定向上市公司进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则北方集团及其一致行动人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，另行以其通过此次交易取得的上市公司股份向上市公司补偿 B 与 A 之间的差额。尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，北方集团及其一致行动人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据协议约定确定的累计应补偿总金额，应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。此外，如《减值测试报告》中北方园林 90.11%股份期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则北方集团及其一致行动人应对京蓝科技另行补偿。北方园林 90.11%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过北方园林 90.11%股份的交易价格。
2018 年 1 月，京蓝科技披露《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所
持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的公告》、《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的补充公告》，北方集团将其所持有的上市公司全部股份转让给同一控制下的天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”），并由北控工程承继北方集团在此次交易中所作出的相关承诺、义务和责任（含业绩承诺、业绩补偿义务），同时北方集团将继续遵守并履行在此次交易中的相关承诺、义务和责任（含业绩承诺、业绩补偿义务）。
（二）北方园林业绩承诺实现情况
北方园林 2019 年度业绩承诺与实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 累计承诺 2019 年度 截至 2019 年末 截至2019年末累计实现金额
金额 实现金额 累计实现金额 占承诺金额比例
扣除非经常性损益后归 42,258.97 -72,722.73 -39,033.35 -
属于母公司的净利润
经营性现金流量净额 17,405.74 2,433.14 -33,571.33 -
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第111013 号），北方园林截至 2019 年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-39,033.35 万元，截至 2019 年末累计经营性现金流量净额为-33,571.33 万元，未实现业绩承诺。
（三）业绩补偿情况及风险提示
因北方园林未完成业绩承诺，北控工程、北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽（以下简称“北方园林补偿义务人”）应当向上市公司进行补偿，应补偿金额为北方园林 90.11%股份的交易价格 72,087.85 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，北方园林补偿义务人应优先以通过此次交易而取得的上市公司股份进行补偿。根据上市公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》，北方园林补偿义务人持有的京蓝科技股权受限情况如下表所示：
补偿义务人 持股数量 质押/司法冻结数量
北控工程 22,603,153 22,603,153
高学刚 7,126,256 7,126,256
高学强 2,475,570 2,475,570
高作明 2,475,570 2,475,570
杨春丽 2,475,570 2,475,570
高作宾 2,225,897 2,225,897
合计 39,382,016 39,382,016
由于北方园林无法完成业绩承诺，京蓝科技已主张法院冻结北方园林补偿义务人财产。其中，北控工程、高学刚持有的上市公司股份在京蓝科技主张冻结前已存在质押/冻结情况，存在无法履行股份补偿的风险；除此次交易而取得的上市公司股份外，北方园林补偿义务人其他资产因诉讼等原因存在被质押、冻结等情况，对上市公司剩余补偿
也存在无法履行的风险。
二、中科鼎实业绩承诺及实现情况
（一）中科鼎实业绩承诺情况
根据京蓝科技与殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东（以下简称“中科鼎实交易对方”）签署的《发行股份购买资产协议》，中科鼎实交易对方承诺中科鼎实 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润均不低于 9,000 万元；同时，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
中科鼎实交易对方应优先以通过此次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由中科鼎实交易对方以现金方式进行补偿。如中科鼎实盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于 9,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格，当期应补偿股份数=当期应补偿金
额 A÷本次发行价格，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
盈利承诺期届满，如中科鼎实在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；全部期间指的
是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实现净利润不低于 9,000 万
元对应的期间；依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值；应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格；如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。如中科鼎实在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：当期应补偿金额 B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格。如中科鼎实在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年
进行补偿：应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额；依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按 0 取值；应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格；如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承诺现金流均未实现，则中科鼎实交易对方当期应按照当期应补偿金额 A、当期应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则中科鼎实交易对方应按该项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。如上述条款项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则中科鼎实交易对方当年应按照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向京蓝科技进行补偿。此外，如《减值测试报告》中标的资产期末减值额>
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