证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-046
京蓝科技股份有限公司
关于承诺期满京蓝北方园林（天津）有限公司业绩盈利预测
实现情况的说明及致歉公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
经京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）。公司于 2017 年度，完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等 55 名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名“天津市北方创业园林股份有限公司”，以下简称“北方园林”、“目标公司”）90.11%股权，同时募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺的作出
在本次交易过程中，2017 年 2 月 24 日，公司与北方市政、高学刚、高作宾、
高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
协议约定：业绩承诺方作为补偿义务人承诺目标公司在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若目标公司在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
如目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于
根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市
公司进行全额补偿。
2、业绩承诺的承继
2018 年 2 月，北方市政将其在本次交易中获得的对价股份转让给了天津北
控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控咨询”、“北控工程”），并由北控咨询
承继北方市政在重组中的相关承诺、义务和责任，包括但不限于针对北方园林的
业绩承诺、业绩补偿义务等。北控咨询承继后，北方市政向公司承诺，其仍严格
遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承
诺。
3、业绩承诺的实现情况
（1）2017 年度北方园林业绩实现情况
单位：人民币万元
项目 2017 年度实现 截至 2017 年 截至 2017 年累计实
累计实现 现占业绩承诺比例
扣除非经常性损益后归 14,971.64 22,566.30 53.40%
属于母公司的净利润
经营性现金流量净额 9,447.78 9,447.78 54.28%
（2）2018 年度北方园林业绩实现情况
单位：人民币万元
项目 2018 年度实现 截至 2018 年 截至 2018 年累计实
累计实现 现占业绩承诺比例
扣除非经常性损益后归 11,123.08 33,689.38 79.92%
属于母公司的净利润
经营性现金流量净额 -45,452.24 -36,004.47 --
（3）2019 年度北方园林业绩实现情况
单位：人民币万元
截至 2019 年累计 截至 2019 年累计
项目 2019 年度实现 实现 实现占业绩承诺
比例
扣除非经常性损益后归属 -72,722.73 -39,033.35 -
于母公司的净利润
经营性现金流量净额 2,433.14 -33,571.33 -
三、业绩承诺未实现的主要原因
1、受 2019 年度宏观经济形势以及金融环境变化的影响，北方园林放缓、终
止了部分项目的实施，导致营业收入减少，利润大幅下降。
2、公司根据北方园林实际运营情况、环保绿化行业政策调整及市场供求变
化情况等其他各方面综合因素，本着谨慎性原则，对北方园林应收账款、存货等
项目计提了大额减值。
基于以上情况，北方园林 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为-72,707.32 万元，业绩大幅下滑，出现亏损。北方园林截至 2019 年累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-39,017.94 万元，累计实现
现金流为-34,793.42 万元，补偿义务人未完成业绩承诺。
四、业绩承诺补偿方案
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行
补偿。上市公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并
确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1、未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量
应补偿总金额 A=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×北方园林 90.11%
股份的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额 A÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
2、未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量
应补偿总金额 B=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×北方园林 90.11%
股份的交易价格
应补偿股份数=应补偿总金额 B÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺
现金流。
3、经签署本协议的各方同意并确认，如上述所承诺净利润、承诺现金流均
未实现，则：
①当 A≥B 时，补偿义务人应按照第 1 条的约定向上市公司进行补偿；
②当 A＜B 时，补偿义务人应当先按照第 1 条的约定向上市公司进行补偿，
如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，另行以其通过本次交易取得的上市公司股份向上市公司补偿 B 与 A 之间的差额。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
4、补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在本协议签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在本协议签署日合计持有北方园林股份数的比例。
5、上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
6、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
五、应对举措
为维护公司权益，保护股东利益，公司已就未完成本次业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求判令补偿义务人立即向公司支付补偿款人民币720,878,500元，并申请法院保全被告的财产。截至目前，本次诉讼事项尚未开庭审理，法院已保全被告部分财产，其余保全工作仍在执行中。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，争取使全体股东利益及公司权益最大化。以上具体内容详见公司2020年3月6日披露于指定信息媒体的《关于天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的诉讼公告》（公告编号：2020-020）。
六、致歉声明
对于北方园林未能完成本次交易中的盈利预测目标情况，公司董事长、总裁深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司董事会及管理层今后将坚持企业战略发展规划，进一步优化资源配置，及时调整业务策略，提升经营决策和管理水平，提高公司核心竞争力，以良好的业绩回报广大投资者。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
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