证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-020
京蓝科技股份有限公司
关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易概述
1、京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）的全资子公司，公司持有其100%的股权。根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持有的京蓝若水51%股权转让给杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”），49%股权转让给明志企业管理咨询（固安）有限公司（以下简称“明志企管”），本次交易总作价为2元，杨树长青、明志企管分别向公司支付1元，转让完成后公司不再持有京蓝若水股权。
2、明志企管与公司不存在关联关系；公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青100%股权，并担任其执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，杨树常青为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第六十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）明志企业管理咨询（固安）有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91131022MA09MJA51Y
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：河北省廊坊市固安县开发区五号路北侧（友联华特公司院内）
法定代表人：卢伟华
注册资本：150万元人民币
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询服务；经济贸易咨询服务；企业策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方最近一年又一期的主要财务数据
项目 2018年12月31 2018年9月30日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,002,770.55 1,002,768.13
负债总额 5,000.00 5,000.00
净资产 997,770.55 997,768.13
项目 2018年度 2018年1-9月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -2,229.45 -2,231.87
净利润 -2,229.45 -2,231.87
3、其他
明志企管与公司不存在关联关系；经在最高人民法院网站查询，明志企管不是失信被执行人。
（二）杨树常青投资管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911101083303545497
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
法定代表人：杨仁贵
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方最近两年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年12月31 2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 156,307,313.95 156,301,712.09 155,935,625.29
负债总额 7,015,000.00 7,015,000.00 7,015,000.00
净资产 149,292,313.95 149,286,712.09 148,920,625.29
项目 2018年度 2018年1-9月 2017年度
（未经审计） （未经审计） （经审计）
营业收入 0 0 0
利润总额 9,789.33 4,187.47 5,826.11
净利润 9,155.40 3,553.54 5,826.11
3、与上市公司的关联关系
杨树常青股权结构为：公司董事长杨仁贵先生持有其100%股权，并担任其执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，杨树常青为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
4、其他
经在最高人民法院网站查询，杨树常青不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的京蓝若水100%股权。京蓝若水相关情况如下：
1、标的公司基本情况
名称：京蓝若水产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号
法定代表人：姜俐赜
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年12月31日2018年9月30日2018年6月30日2017年12月31日
（未经审计） （未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 200.71 200.56 0.43 0.38
负债总额 400.00 400.00 200.10 0.10
应收账款 0 0 0 0
总额
或有事项
涉及的总
额（包含诉 0 0 0 0
讼与仲裁
事项）
净资产 -199.29 -199.44 -199.67 0.28
项目 2018年度 2018年1-9月 2018年1-6月 2017年度
（未经审计） （未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 0 0 0 0
营业利润 -199.67 -199.82 -199.95 0.38
净利润 -199.57 -199.72 -199.95 0.28
经营活动
产生的现 200.33 200.18 0.05 0.38
金流量净
额
3、担保、委托理财、资金占用情况
本公司及下属公司不存在为京蓝若水提供担保的情况，不存在委托京蓝若水
4、相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况；本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
京蓝若水自成立后未实际开展任何业务，其未经审计的2018年度净利润为-199.57元，净资产为-199.29元。公司认缴的注册资本为人民币10,000万元，截至本公告披露日，公司实缴金额为0元。基于以上实际情况，经公司与杨树常青、明志企管友好协商，本次交易总作价为2元，杨树长青、明志企管分别向公司支付1元，作价客观、合理、公允。
目前，公司与杨树常青、明志企管均未签署相关协议。
五、股权转让暨关联交易的目的和对公司的影响
1、转让目的
公司将所持京蓝若水股权分别转让给杨树常青和明志企管，符合公司整体战略布局及业务规划，有利于资源的优化配置。
2、存在的风险
本次股权转让事宜还需办理工商变更登记手续。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次股权转让事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
不包含本次交易，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司与杨树常青、明志企管发生关联交易额为0元。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司将所
