股票简称：京蓝科技 股票代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称详见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为87,619.61万元，以股份发行价格5.96元/股计算，具体支付方式如下：
序 交易对 转让中科鼎实的 交易对价（万 股份对价（万元）股份数量（股）
号 方 股权比例 元）
1 殷晓东 44.1232% 67,850.17 67,850.17 113,842,569
2 王海东 0.9728% 1,527.34 1,527.34 2,562,643
3 赵铎 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
4 金增伟 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
5 李万斌 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
6 杨勇 0.3648% 572.75 572.75 960,992
7 陈恺 0.2432% 381.83 381.83 640,659
8 王宁 0.1216% 190.92 190.92 320,329
9 宁翔 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651
序 交易对 转让中科鼎实的 交易对价（万 股份对价（万元）股份数量（股）
号 方 股权比例 元）
10 张景鑫 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
11 刘爽 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321
12 屈智慧 0.3648% 572.75 572.75 960,992
13 田耿 0.3648% 572.75 572.75 960,992
14 桑志伟 0.3040% 477.29 477.29 800,825
15 赵建军 0.2432% 381.83 381.83 640,659
16 杨柳青 0.2432% 381.83 381.83 640,659
17 陈伯华 0.2432% 381.83 381.83 640,659
18 李庆武 0.2432% 381.83 381.83 640,659
19 田子毅 0.1824% 286.38 286.38 480,503
20 蔡文博 0.1459% 229.10 229.10 384,394
21 姜伟 0.1216% 190.92 190.92 320,329
22 王晨阳 0.1216% 190.92 190.92 320,329
23 张淑敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329
24 李忠博 0.1216% 190.92 190.92 320,329
25 宋慧敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329
26 王世君 0.1216% 190.92 190.92 320,329
27 方忠新 0.1216% 190.92 190.92 320,329
28 刘燕臣 0.1216% 190.92 190.92 320,329
29 姚元义 0.1216% 190.92 190.92 320,329
30 邱二营 0.1216% 190.92 190.92 320,329
31 张蒋维 0.0912% 143.19 143.19 240,246
32 张文 0.0730% 114.55 114.55 192,199
33 马宁翠 0.0608% 95.46 95.46 160,166
34 牛静 0.0608% 95.46 95.46 160,166
35 杨志浩 0.0608% 95.46 95.46
