证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-196
京蓝科技股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）拟以发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，具体内容详见公司于2018年10月20日在公司指定信息披露媒体发布的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易报告书”）等文件。
根据公司第八届董事会第五十五次会议、五十七次会议，第八届监事会第二十六次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过的本次交易方案及公司与交易对方即中科鼎实37名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件得到满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续30个交易日中有至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）连续30个交易日中至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。
公司于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：
1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2018年11月21日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数相应调整为147,012,754股。发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：
序号 名称 类别 价格调整前 价格调整后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 殷晓东 交易对方 71,875,181 7.41% 113,842,569 11.12%
2 王海东 交易对方 1,617,940 0.17% 2,562,643 0.25%
3 赵铎 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
4 金增伟 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
5 李万斌 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
6 杨勇 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
7 陈恺 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
8 王宁 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
9 宁翔 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
10 张景鑫 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
11 刘爽 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
12 屈智慧 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
13 田耿 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
14 桑志伟 交易对方 505,606 0.05% 800,825 0.08%
15 赵建军 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
16 杨柳青 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
17 陈伯华 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
18 李庆武 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
19 田子毅 交易对方 303,369 0.03% 480,503 0.05%
20 蔡文博 交易对方 242,690 0.03% 384,394 0.04%
21 姜伟 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
22 王晨阳 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
23 张淑敏 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
序号 名称 类别 价格调整前 价格调整后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
24 李忠博 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
25 宋慧敏 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
26 王世君 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
27 方忠新 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
28 刘燕臣 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
29 姚元义 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
30 邱二营 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
31 张蒋维 交易对方 151,681 0.02% 240,246 0.02%
32 张文 交易对方 121,346 0.01% 192,199 0.02%
33 马宁翠 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
34 牛静 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
35 杨志浩 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
36 刘金伟 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
37 樊利民 交易对方 6,067,271 0.63% 9,609,905 0.94%
合计 92,817,384 9.57% 147,012,754 14.36%
最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易股份发行价格及发行数量调整的情况，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
