股票简称：京蓝科技 股票代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司根据深交所于2018年10月9日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）的要求，对报告书进行了相应的修订和补充。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性，在报告书“第四节/十/（七）上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性”中补充披露。
2、不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定，在报告书“第四节/十/（八）不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定”中补充披露。
3、过渡期损益归属情况，在报告书“第七节/二、发行股份购买资产协议之补充协议”中补充披露。
4、设置业绩奖励的原因、合理性及依据，业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响，在报告书“重大事项提示/七/（二）业绩奖励”中补充披露。
5、公司行业分类及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性，在报告书“第六节/一/（二）/3/（8）公司行业分类及将‘证监会土木工程建筑指数’作为调价触发条件的准确性与合理性”中补充披露。
6、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在报告书“第六节/四/（三）/4、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”中补充披露。
7、相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定、标的公司公司形式变更登记进展等内容，在报告书“第四节/六/（三）标的公司公式形式变更情况”中补充披露。
8、标的公司满足高新技术企业评审相关要求，在报告书“第四节/九/（二）认证情况”补充披露。高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析，在报告书“第五节/二/（四）/3、高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析”中补充披露。标的公司高新技术企业续评对评估值的影响，在报告书“重大风险提示/二/（十）税收优惠变动风险”、“第十二节/二/（十）税收优惠变动风险”中进行特别风险提示。
9、标的公司获取订单的主要方式、预计年度收入增长率的测算过程及依据、新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响，在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。
10、IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况，在报告书“第十三节/十一、IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况”中补充披露。
11、相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况、交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，在报告书“重大事项提示/七/（三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签署和确定情况”中补充披露。
12、标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因、成本控制因素的可持续性、标的公司环境修复业务2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率的原因及合理性，在报告书“第九节/四/（二）/7、量化分析标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因，分析上述成本控制因素的可持续性”、“第九节/四/（二）/8、结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率近10个百分点的原因及合理性”中补充披露。
13、标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性，在报告书“第九节/四/（二）/9、结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性”中补充披露。扣除重庆金翔项目影响因素后，
2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性，在报告书“第九节/四/（二）/10、量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性”中补充披露。
14、报告期内标的公司收入确认时间、回款时间等情况、客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施，在报告书“第四节/八/（四）/2、主要客户”中补充披露。
15、标的公司收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理、业绩未达标情形对商誉减值的具体影响、对商誉减值风险拟采取的解决措施，在报告书“第十三节/十二、收购中科鼎实商誉的会计处理、敏感性分析及防范商誉减值的措施”中补充披露。
16、标的公司资质续期情况，在报告书“第四节/九/（一）生产经营资质”中补充披露。
17、交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控制依据等，在报告书报告书“第十三节/十三、交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控制依据”中补充披露。
18、竞争格局及标的公司行业地位等，在报告书“第九节/三/（二）/2、行业竞争格局和行业内主要企业”中补充披露。
19、标的公司分红情况，已在报告书“第四节/十二/（六）标的公司分红情况”中补充披露。标的公司静态市盈率、市净率与可比交易的对比情况分析，在报告书“第五节/二/（六）/2、结合可比交易分析本次定价合理性”中补充披露。
20、应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响，在报告书“第九节/四（/ 二）/11、应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响”中补充披露。报告期应收账款余额前五名应收方情况，在报告书“第九节/四/（一）/1/（3）应收账款”中补充披露。标的公司的存货周转天数与同行业上市公司对比情况，在报告书“第九节/四/（一）/6、资产周转能力分析”中补充披露。已完工未结算资产的主要项目情况，在报告书“第九节/四/（一）/1/（6）/②建造合同形成的已完工未结
算资产”中补充披露。建造合同形成的已完工未结算资产的减值情况，在报告书“第九节/四/（一）/7、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性”中补充披露。标的公司应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高、未来可能存在减值的风险，在报告书“重大风险提示/二/（五）项目占款和回收风险”、“第十二节/二/（五）项目占款和回收风险”中进行特别风险提示。
21、标的公司项目工程核减情况，在报告书“第九节/四/（一）/8、工程核减情况”中补充披露。
22、在手订单覆盖比例、进展、收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等，在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况的风险，在报告书“重大风险提示/一/（六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一/（六）标的资产的估值风险”中进行特别风险提示。
