京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：39,238,743股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：13.49元/股
3、标的资产：北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计
持有的北方园林90.11%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的73.43%，以
现金方式支付交易对价的26.57%。
4、标的资产交易价格：72,087.85万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：40,118,110股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：12.70元/股
3、募集资金总额：509,499,997.00元
4、募集资金净额：507,499,997.00元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：79,356,853股
2、股票上市时间：2017年10月20日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。
本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，因此其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。
除上述锁定期为36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中
认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让，即限售期为2017
年10月20日至2018年10月19日。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得
上市交易或转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日，之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、资产过户情况
截至2017年9月15日，北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园
林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区
市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技持有北方园林90.11%的股权。
五、募集配套资金的股份发行情况
2017年8月17日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2017年9月12日止，半丁资产管理缴纳了全部股票认购款。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年
9月 13日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》
（XYZH/2017TJA20093）。经审验，截至2017年9月12日止，华泰联合证券
已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计
509,499,997.00元。
2017年9月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额
507,499,997.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2017年9月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（XYZH/2017TJA20094），根据该报告：半丁资产管理本次缴纳募集资金总额人民币509,499,997.00元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币2,000,000.00元，余额人民币507,499,997.00元，已于2017年9月13日全部存入京蓝科技在中国民生银行北京西坝河支行开立的604213525银行账户。发行人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金507,499,997.00元中，计入实收资本（股本）40,118,110.00元，其余人民币467,381,887.00元计入资本公积。 截至2017年9月15日止，京蓝科技已收到北方集团等各方出资人以持有的北方园林 90.11%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币39,238,743.00元，以及半丁资产管理非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币40,118,110.00元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币79,356,853.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。
本次交易的标的资产是北方园林 90.11%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
本公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的39,238,743股A股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 40,118,110股A股股份已预登记至半丁资产管理名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年10月20日为本次
发行新增股份的上市首日，在上市首日（2017年10月20日）公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨仁贵 阎涛 郭绍全
蒋琳媛 陈方清 石英
聂兴凯
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示...... 1
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格......1
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 ......1
三、新增股票上市及解除限售时间......1
四、资产过户情况......2
五、募集配套资金的股份发行情况......3
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况......4
公司声明...... 5
发行人全体董事声明...... 6
目录...... 7
释义...... 9
第一节 上市公司基本情况...... 12
第二节 本次新增股份发行情况...... 13
一、发行类型......13
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ......13
三、发行时间......13
四、发行方式......15
五、发行数量......15
六、发行价格......18
七、募集资金总额（含发行费用）......18
八、发行费用总额及明细构成......18
九、募集资金净额（扣除发行费用）......18
十、资产过户和债务转移情况......19
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......19
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......20
十三、新增股份登记托管情况......22
十四、发行对象认购股份情况......22
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......22
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......35
第三节 本次新增股份上市情况...... 36
一、新增股份上市批准情况......36
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ......36
三、新增股份的上市时间......36
四、新增股份的限售安排......36
第
