股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所
京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚及其
一致行动人等55名北方园林股东
募集配套资金认购方 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。《重组报告书》及本摘要所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《重组报告书》及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告（中联评报字[2017]第106号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权。
同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032股的20%，即130,237,806股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并
支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权交易作价为
72,087.85万元。具体支付方式如下：
支付方式
序号 交易对方 持有北方园林的 交易对价
股权比例 （万元） 现金对价 股份对价 股份数量
（万元） （万元） （股）
1 北方集团 31.7621% 25,409.71 - 25,409.71 18,835,961
2 高学刚 10.0139% 8,011.10 - 8,011.10 5,938,547
3 高学强 6.9574% 5,565.91 2,782.95 2,782.95 2,062,975
4 高作明 6.9574% 5,565.91 2,782.95 2,782.95 2,062,975
5 杨春丽 6.9574% 5,565.91 2,782.95 2,782.95 2,062,975
6 高作宾 6.2557% 5,004.56 2,502.28 2,502.28 1,854,914
7 周海峰 0.3568% 285.43 142.72 142.72 105,793
8 曹伟清 0.3568% 285.43 142.72 142.72 105,793
支付方式
序号 交易对方 持有北方园林的 交易对价
股权比例 （万元） 现金对价 股份对价 股份数量
（万元） （万元） （股）
9 崔长江 0.3568% 285.43 - 285.43 211,587
10 张培智 0.3568% 285.43 285.43 - -
11 王勇 0.3568% 285.43 142.72 142.72 105,793
12 刘海源 0.3520% 281.63 84.49 197.14 146,136
13 胡浩 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
14 程娜 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
15 刘殿良 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
16 狄俊雅 0.2498% 199.80 59.94 139.86 103,677
17 尚树峰 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
18 赵立伟 0.2498% 199.80 59.94 139.86 103,677
19 张小力 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
20 储继民 0.2498% 199.80 99.90 99.90 74,055
21 郑彬 0.2498% 199.80
