证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—036
黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次仅收购标的煤矿资产的40%。收购完成后，公司对
于标的煤矿不具有控制地位。
2、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协
议价格。
3、公司本次收购资产事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包
括经营风险、市场风险和政策风险，等等。
公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。
一、交易概述
1、2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限
公司与贵州龙润德矿业有限责任公司签署《毕节市垭关煤矿资产转让
合同》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司拥有的毕节市垭关煤矿的
40%资产，资产收购价格为人民币11,200万元。
本次收购资产事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014年6月27日召开的公司七届十五次董事会会议以与会
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七名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意
该事项。本次收购资产事项无需提交公司股东大会审议，本次收购资
产事项无需征得其他方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。
二、交易对方情况介绍
贵州龙润德矿业有限责任公司，企业性质为有限责任公司，注册
地址为贵阳市蓝波湾巷1号蓝波湾花园西楼附2号 ，法定代表人为
樊筑川，注册资本为2,020万元，营业执照注册号码为
520000000109211，主营业务为煤炭开采、销售、加工（仅供分支机
构使用）。
该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司本次收购标的为垭关煤矿40%的资产。标的资产包括标的煤
矿采矿权和标的煤矿资产。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情
形。
2、出让方获得相关资产的基本情况
2007年4月24日，贵州省国土资源厅与龙润德矿业签署《矿业
权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取得毕节市垭关煤矿矿业
权应缴纳矿业权价款为1141.96万元。2007年5月30日，贵州省国
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土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317号《关于领取毕节市垭关煤
矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准予毕节市垭关煤矿采矿权
证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权人为贵州龙润德矿业有限
公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007年5月至2011年12月。2011
年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期为2011年12月至2021年
12月。
3、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协
议价格。
4、本次收购资产事项未涉及债权债务事项。
四、矿业权相关信息披露
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第14号—矿业权相
关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披
露如下：
1、矿业权涉及的行业情况
公司本次资产收购涉及的矿业权属于煤炭行业，煤质为无烟煤，
开采方式为地下开采，以原煤销售为主。
2、公司本次资产收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的
资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。
3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况
(1) 采矿权历史权属情况
垭关煤矿前身为成立于1990年12月14日的毕节市垭关煤矿，
持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200001206872《企业法
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人营业执照》，登记名称为毕节市垭关煤矿，企业性质为国有，住所
为毕节市长春镇垭关村，经营范围为煤炭的开采及销售（在许可证有
效期范围内从事生产经营活动）。根据毕节市经济贸易局做出的毕市
经贸[2004]23号《关于对<毕节市垭关煤矿关于引资兼并的实施方案>
的批复》等相关批复意见，2007年4月24日，贵州省国土资源厅与
龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取
得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为1141.96万元。2007
