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证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—019
黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次仅收购标的公司18%的股权。收购完成后，标的公
司将成为公司的参股子公司，公司不具有控股地位。
2、公司本次股权收购涉及的宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名
手续，存在行政审批风险，具有不确定性。
3、公司本次股权收购涉及的宝山煤矿尚不具备生产条件，尚无
采矿权证，采矿权证何时取得具有不确定性。
4、公司本次股权收购涉及的矿业权权属因受贵州省煤矿兼并重
组政策影响，办理过户手续完成时间具有不确定性。
5、公司本次股权收购涉及的垭关煤矿采矿权账面价值1,127.74
万元，评估值5,948.74万元；宝山煤矿探矿权账面价值108.00万元，
评估值14,601.45万元；矿业权评估价值合计为20,550.19万元，比
账面值增加19,314.45万元,增值率1,562.98%。
6、公司本次股权收购事项尚需提交股东大会审议，股东大会通
知另行公告。
7、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包
括经营风险、市场风险和政策风险，等等。
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公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。
一、交易概述
1、2013年3月14日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限
公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川
和自然人郝光签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协
议》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权，出让四方分别
转让9%、7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有目
标公司的股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。股权转让价格为
人民币2160万元。
本次股权收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2013年3月14日召开的公司七届二次董事会会议以与会七
名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意该
事项。本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议，本次股权收购
事项无需征得其他方同意，公司本次收购涉及的标的股权权属清晰。
二、交易对方情况介绍
1、贵州龙润德房地产开发有限公司，企业性质为有限公司，注
册地址和办公地址为贵阳市蓝波湾巷1号蓝波湾花园西楼附2号 ，
法定代表人为樊筑川 ，注册资本为930万元，营业执照注册号码为
5201022200049 ，主营业务为房地产开发与经营批零兼营建材、铝材、
五金交电，股东为自然人樊筑川和自然人周萍。
2、自然人周萍，身份证号码为520102196206150029。
3、自然人樊贵川，身份证号码为520102196107242032。
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4、自然人郝光，身份证号码为440102196302196510。
上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司本次收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权。标的股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法情形。
2、本次股权收购已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师
事务所审计，并出具广会所审字[2013]第13002050015号审计报告。
本次股权收购已经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公
司评估，并出具中广信评报字[2013]第087号评估报告。贵州省毕节
市垭关煤矿采矿权和贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权已经云南君
信矿业权评估有限公司评估，并分别出具云君信矿评字〔2013〕第
018号和第019号评估报告。
3、贵州龙润德矿业有限责任公司主要股东为贵州龙润德房地产
开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然人郝光，持股比例
分别为49.9%、42.6%、5%和2.5%，主营业务为煤炭开采、销售、加工
（仅供分支机构使用），注册资本为2020万元，成立日期为2004年6
月1日，注册地为贵州省贵阳市。截至2012年12月31日，贵州龙润德
矿 业 有 限 责 任 公 司资产总额172,047,651.28元 ， 负 债 总 额
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212,770,025.68元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，
净资产-40,722,374.40元，主营业务收入 26,296,870.27 元，主营
业务利润 -3,630,548.33 元，净利润 -31,736,428.60元，经营活动
产生的现金流量净额 -23,447,526.52 元。截至2013年2月28日，贵
州龙润德矿业有限责任公司资产总额183,179,989.62元，负债总额
238,627,570.13元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，
净资产-55,447,580.51元，主营业务收入 690,750.43 元，主营业务
利润 -2,005,725.77 元，净利润 -14,884,447.26 元，经营活动产
生的现金流量净额 4,074,069.56 元。本文财务数据已经专项审计。
4、本次股权收购涉及债务偿还事项。公司在签署本次《贵州龙
润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》的同时，相关各方又签署
了《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。根据出让方
提供的数据，贵州龙润德矿业有限责任公司截止2013年2月28日的对
外债务为2.4亿元。为稳定该公司运营，我方同意按照股权收购比例
偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代该公司偿还债务4320万
元。
四、矿业权相关信息披露
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第14号—矿业权相
关信息披露》要求，公司本次股权收购行为涉及的相关矿业权信息披
露如下：
1、矿业权涉及的行业情况
公司本次股权收购涉及的矿业权属于煤炭行业，煤质为无烟煤，
开采方式为地下开采，以原煤销售为主。
2、公司本次股权收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的
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资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。
3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况
(1) 采矿权历史权属情况
①垭关煤矿
垭关煤矿前身为成立于1990年12月14日的毕节市垭关煤矿，
持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200001206872《企业法
人营业执照》，登记名称为毕节市垭关煤矿，企业性质为国有，住所
为毕节市长春镇垭关村，经营范围为煤炭的开采及销售（在许可证有
效期范围内从事生产经营活动）。根据毕节市经济贸易局做出的毕市
经贸[2004]23号《关于对<毕节市垭关煤矿关于引资兼并的实施方案>
的批复》等相关批复意见，2007年4月24日，贵州省国土资源厅与
龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取
得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为1141.96 万元。2007
年5月30日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317号
《关于领取毕节市垭关煤矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准
予毕节市垭关煤矿采矿权证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权
人为贵州龙润德矿业有限公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007年
5月至2011年12月。2011年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期
为2011年12月至2021年12月。
该煤矿最近三年无权属变更。2010年、2011年和2012年分别缴纳
矿业权价款100万元、100万元和141.96万元。截至2013年2月28日，
该矿业权帐面价值为1127.74万元。该煤矿拥有采矿权是公司本次收
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购行为的核心内容，对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在
争议或瑕疵。
②宝山煤矿
2003年5月15日，织金县人民政府、贵州煤田地质局174队与
贵州龙润德房地产开发有限公司签订《探矿权转让合同书》，约定将
位于织金县以那镇化泥村（即板桥向斜北翼）的探矿权转让给龙润德
矿业用于建设一个年产量30万吨的煤矿，具体范围以附件的拐点坐
标点为准，面积为2.8414平方公里，探明的矿藏量约为2300万吨，
转让费用为人民币108万元。
2004 年2 月4 日，贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函
[2004]022号《关于贵州龙润德矿业有限责任公司（织金县宝山煤矿）
划定矿区范围申请的批复》，织金县宝山煤矿矿区范围由12个国家直
角坐标拐点圈定，开采深度由1500米至750米，矿区面积2.8085平
方公里，地质储量1351万吨，可采储量703.5万吨，规划生产能力
为30万吨/年，预计服务年限17年。
2012 年8 月2 日，贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函
[2012]500号《关于同意织金县宝山煤矿划定矿区范围预留期延长的
通知》，根据《贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联系会议会议纪
要》的规定，同意织金县宝山煤矿划定矿区范围的预留期限延长至
2013年7月13日。
2012年8月21日，织金县人民政府向毕节市人民政府出具织府
呈[2012]64号《关于宝山煤矿探矿权办理事宜的请示》，指出由于龙
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润德矿业未能及时了解相应的政策，认为获得“划定矿区范围批复”
就可办采矿许可证，故未能及时办理探矿权转让手续，导致宝山煤矿
至今没有探矿权证，无法办理采矿权证，并请求市政府帮助转报省政
府向国土资源部申请为宝山煤矿探矿权配号。
该煤矿最近三年无权属变更及费用成本支出。截至2013年2月
28日，宝山探矿权帐面价值为108万元。宝山煤矿探矿权的瑕疵为
未及时办理探矿权的过户手续，将在今后办理采矿权的过程中予以处
理。
（2）采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况
2004年7月16日，贵州省国土资源厅出具黔国土资储函[2004]97
号《关于印发<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审
意见的函》，认定贵州省煤田地质局174队完成了毕节县垭关煤矿矿
界范围内K1/K2/K3煤层原煤资源/储量核实工作，提交送审的《贵州
省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》经修改后达到工作要求，
经专家组评审予以通过，核实截至2004年7月8日止，毕节县垭关
煤矿在其扩大矿界范围内保有原煤资源量1386万吨，其中：控制的
内蕴经济资源量（332）432万吨，推断的内蕴经济资源量（333）910
万吨，公路亚覆原煤资源量44万吨。
宝山煤矿经贵州省国土资源厅划定的矿区范围面积为2.8085平
方 公 里 ， 经 贵 州 省 国土 资 源 厅 评 审 备 案 的 煤 炭 保 有 资 源 量
（331+332+333）3578万吨（其中硫分大于3%615万吨），其中：探
明的内蕴经济资源量（331）408万吨（其中硫分大于3%80万吨），
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控制的内蕴经济资源量（332）1002万吨（其中硫分大于3%212万吨），
推断的内蕴经济资源量（333）2168万吨（其中硫分大于3%323万吨）。
申请核准的生产规模为45万吨/年，矿井服务年限为40.1年。
注：专业术语解释：
①探明的经济基础储量（121b）：【旧称探明的内蕴经济资源量
