证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—009
黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组
的主体资格，主体资格的取得尚需相关主管部门审批，尚未确定。
一、交易概述
1、2013 年 3 月 21 日，公司全资子公司广州市天健投资有限公
司于贵州省贵阳市与协议各方签署《关于组建兼并重组集团公司的协
议书》，将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司（公司煤矿兼并重组
主体公司）11.9%的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公司和黔
西县新仁乡大兴煤矿，股权转让价格为人民币 238 万元，受让各方按
受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。前期已经受让标的公司
43%股权的三家受让方（股权转让协议签署日为 3 月 14 日，公司出售
股权公告于 3 月 16 日）同时将合计 8.7%的标的公司股权转让给上述
两家受让方。本次股权转让完成后，标的公司--贵州天伦矿业投资控
股有限公司的股权构成比例为：公司全资子公司广州市天健投资有限
公司持有 45.1%，贵州龙润德矿业有限责任公司持有 13.7%，自然人
罗仕湘持有 13.7%，贵州金建矿业有限责任公司持有 6.9%，贵州黔西
文化矿业有限责任公司持有 13.7%，黔西县新仁乡大兴煤矿持有
6.9%。本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
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2、2013 年 3 月 21 日召开的公司七届三次董事会会议以与会七
名董事全部同意通过了本次股权转让事项，独立董事同意该事项。本
次股权转让事项无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、贵州黔西文化矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注
册地址及办公地址为黔西县新仁乡文化村，法定代表人为黄家伦，注
册资本为 1000 万元，营业执照注册号码为 520000000007851，主营
业务为煤矿开采，股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、
林超和黄吉凤。
2、黔西县新仁乡大兴煤矿：企业性质为合伙制公司，注册地址
和办公地址为黔西县新仁乡文化村，法定代表人为陈海光，注册资本
为 500 万元，营业执照注册号码为 520000000017175，主营业务为煤
矿开采，股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、林超和黄
吉凤。
上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
3、截至2012年12月31日，贵州黔西文化矿业有限责任公司资产
总额21,293.50万元，负债总额7,808.35万元，应收账款总额0元，或
有事项涉及金额0元，净资产13,485.15万元，主营业务收入0元，主
营业务利润0元，净利润-386.21万元，经营活动产生的现金流量净额
5,584.11万元。
截至2012年12月31日，黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额1,114.50
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万元，负债总额347.84万元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0
元，净资产766.66万元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利
润-128.67万元，经营活动产生的现金流量净额-128.81万元。
三、交易标的基本情况
1、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司 11.9%
的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业
投资控股有限公司成立于 2012 年 11 月 23 日，注册地址为贵州省六
盘水市盘县红果开发区民福路 1 号楼 1-3 号 1 楼，注册资本 2000 万
元，经营范围为矿业项目投资及开发，矿产品销售 。3 月 14 日股权
转让前的股东为广州市天健投资有限公司，持有 100%的股权。3 月
14 日股权转让后的股东为广州市天健投资有限公司、贵州龙润德矿
业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司，持股
比例分别为 57%、17%、17%和 9%。截至 2012 年 12 月 31 日，贵州天
伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,988.55 万元，负债总额 15.54
万元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，净资产 1,973.01
万元，主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 万元，净利润 -26.99 万
元，经营活动产生的现金流量净额-1,036.95 万元。截至 2013 年 2
月 28 日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,912.10 万元，
负债总额 3.60 万元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，
净资产 1,908.50 万元，主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 万元，
净利润 -65.93 万元，经营活动产生的现金流量净额 -524.97 万元。
上述财务数据未经审计。
2、标的股权对应的账面价值为 238 万元。本次股权转让未经审
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计。
3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。
4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权转让价格为 238 万元。受让各方按受让的股权比例
以现金方式支付股权转让款。
2、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登
记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。
3、本协议签订后，各方应通力配合，积极申报，以取得贵州省
对符合地方政策企业的登记备案（即让主体公司获得有效从事煤矿生
产经营的“兼并重组主体资格”）。
4、在主体公司股权变更登记手续完成后，各方自行负责提供各
自名下单矿的相关资料并给予煤矿并入主体公司的各项工作配合，将
现有煤矿（包含矿权和资产），按照贵州省政策规定并入主体公司。
5、任何一方签署本协议后至主体公司获得兼并重组主体资格期
间，不得离开主体公司；如因任何一方原因造成主体公司获得兼并重
组主体资格失败，或在主体公司获得兼并重组主体资格前强行离开，
需承担违约金 300 万元。当违约金不足以弥补守约方的损失的，应补
足。
6、本协议自各方签字盖章之日起生效。
7、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完
成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现
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有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本
次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次出售标的公司股权，与 3 月 14 日公司签署的出售标的
公司 43%的股权转让协议为同一目的，即为最终公司能够实现贵州省
关于煤矿兼并重组整合政策的要求，达到煤矿兼并重组整合的主体资
格而实施的又一具体步骤。本次股权受让方拥有煤矿规模 45 万吨。
本次股权转让协议达成后，公司通过收购和合作等政策允许的方式进
行的煤矿兼并重组规模已经达到贵州省关于煤矿兼并重组政策要求
的 200 万吨产能。待相关主管部门审核确认后，公司即可获取继续从
事煤矿生产经营的兼并重组主体资格，进而实现公司产业转型的战略
目标。
公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款
方有支付足额股权转让款的能力。
七、备查文件目录
1、公司七届三次董事会决议；
2、本次《关于组建兼并重组集团公司的协议书》；
3、独立董事意见；
4、本次股权转让的财务报表。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 23 日
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