证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2012—033
黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次资产收购中涉及的《安全生产许可证》已过期，尚
需办理延期手续。
2、公司本次资产收购中涉及的《煤炭生产许可证》尚需办理年
检手续。
3、公司本次资产收购中涉及的相关环保及土地使用等配套经营
所需证照尚在办理之中。
4、公司本次收购涉及资产由于 2011 年 4 月发生事故停产至今，
现处于隐患整改阶段，完成整改以及恢复生产时间尚有不确定性。
5、公司本次资产收购中涉及的出让矿业权权属尚需国土资源管
理部门同意并办理变更登记手续，因贵州省正在进行煤炭行业整合重
组，矿业权转让手续尚待相关政策确定后方可进行，转让手续办理完
成时间具有不确定性。
6、公司本次资产收购涉及的采矿权账面价值 880,639.23 元，评
估值 319,839,500.00 元，增值率 36219.02%。房屋建筑物类账面价
值 2,399,240.93 元，评估值 36,009,400.00 元，增值率 1400.87%。
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7、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包
括经营风险、市场风险和政策风险，等等。
8、本次交易完成后，公司将对煤矿进行生产规模从 15 万吨/年
到 60 万吨/年的扩建工程，既要面临较大的资金压力，又要申领相关
证照，存在行政审批风险。
公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。
一、交易概述
1、2012 年 10 月 25 日，公司全资子公司广州市天健投资有限公
司于贵州省贵阳市与自然人兰天雷（以下简称丙方）签署《资产转让
框架合同》（签署<资产转让框架合同>公告于 2012 年 10 月 27 日），
收购丙方独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿（以下简称乙方）资
产的 80%（以下简称标的资产），资产收购价格为人民币 2.8 亿元。
本次资产收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2、2012 年 10 月 25 日召开的公司六届十七次董事会会议以与会
七名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意
该事项。本次资产收购事项尚需提交公司股东大会审议，本次资产收
购事项无需征得其他第三方同意，公司本次收购涉及的标的资产产权
权属清晰。
二、交易对方情况介绍
自然人兰天雷，身份证号码为 520202197308120015，其持有小
凹子煤矿 100%的资产。其与公司以及公司前十名股东在产权、业务、
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资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司本次收购丙方拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的
80%。标的资产包括煤矿采矿权、固定资产和流动资产等（详见下文
资产评估相关信息披露之资产评估结果汇总表）。标的资产不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法情形。
鉴于煤矿属于非公司制的个人独资企业，公司只能以资产转让方
式实施收购行为。为明晰资产权属关系，转让双方约定，本合同生效
后双方共同出资设立一家新公司，作为承接煤矿资产的主体，我方持
有新公司 80%的股权，资产出让方持有 20%的股权。届时，煤矿的《采
矿许可证》、《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》以及其他与
煤矿生产经营配套的相关证照全部变更登记至新公司名下，新公司则
获得煤矿的全部经营权。新公司的设立方式及煤矿资产的具体移转方
式、程序、期限等由双方另行签署协议，公司将另行公告。
2、出让方获得相关资产的基本情况
2005 年 4 月 5 日，盘县小凹子煤矿向贵州省国土资源厅缴纳矿
权使用费价款 102.38 万元，协议受让该采矿权。 2005 年 4 月 23 日，
贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》。2008 年 9 月 9
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日，贵州煤矿安全监察局向小凹子煤矿核发《安全生产许可证》。2008
年 10 月 14 日，贵州省煤炭管理局向小凹子煤矿核发《煤炭生产许可
证》，煤矿正式投入生产，因 2011 年 4 月发生安全事故停产至今。2012
年 10 月 23 日，盘县安监局作出《关于水塘镇小凹子煤矿请求审批整
改方案请示的批复》，同意该矿进行整改，整改完成并通过验收后即
可恢复生产。
3、本次资产收购未涉及债权债务转移事项。
四、矿业权相关信息披露
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 14 号—矿业权相
关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披
露如下：
1、矿业权涉及的行业情况
公司本次拟取得的矿业权属于煤炭行业。小凹子煤矿煤类为焦
煤，煤质为中低灰，特低硫，中高发热量，高熔灰分。主要用途为炼
焦炭。开采方式为地下开采，以原煤销售为主。
2、小凹子煤矿已取得矿业权开发利用所需的资质条件，符合国
家关于特定矿种的行业准入条件。
3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况
(1) 采矿权历史权属情况
2005年4月5日，盘县小凹子煤矿以协议方式受让采矿权，2005
年4月23日，贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》（证
号为5200000510052）。《采矿许可证》包括：采矿权人为盘县水塘小
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凹子煤矿，地址为盘县水塘镇前所村，矿山名称为盘县水塘镇小凹子
煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限自2005年4月至2014年4
月，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，
矿区面积为1.6079平方公里。
最近三年该采矿权权属没有变更，没有相关费用成本支出，截至
2012年9月30日账面价值为880，639.23元。取得采矿权是公司本次收
购行为的核心内容，对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在
争议或瑕疵。
（2）采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况
2001 年，贵州煤田地质勘探公司一五九队出具了《贵州省盘县
水塘勘探区小凹子煤矿勘查地质报告》，报告经贵州省国土资源厅评
审后以黔国土资函（2003）267 号文备案。该报告显示：区内 9、17、
19 号煤层煤炭储量为 399 万吨，其中（333）资源量为 28 万吨，334）？
资源量为 371 万吨。
2010年7月，重庆坤奇地质勘查有限公司出具了《贵州省盘县水
塘镇小凹子煤矿资源／储量核实报告》，贵州省国土资源厅出具了《关
于＜贵州盘县水塘镇小凹子煤矿／储量核实报告＞矿产资源储量评
审备案证明》（黔国土资储备字［2011］21号）。截至储量核实基准日
2010 年 6 月 30 日 ， 小 凹 子 煤 矿 在 工 作 估 算 平 面 范 围 及 准 采 标 高
（+1500M---+1200 M）内1、5、7、9、10、12、17、18、19、20、23、
24、25、26、28等15层煤层，总资源量为4794万吨，保有资源量为4788
万吨。其中：开采消耗资源量（111b）6万吨；探明的（预可研）经
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济基础储量（121ｂ）272万吨；控制的经济基础储量（１２２ｂ）2109
万吨；推断的内蕴经济资源量（333）2407万吨。
小凹子煤矿重叠部分总资源量增加了4389万吨的保有资源量。根
据2011年5月18日贵州省国土资源厅作出的《关于贵州省盘县水塘镇
小凹子煤矿采矿权价款评估（计算）备案证明》，该部分增加的储量
还需缴纳资源使用费价款。
目前该矿的设计生产能力为15万吨/年，正在进行设计生产能力
达60万吨/年的扩建工作。
注：专业术语解释：
①资源量（333）：推断的内蕴经济储量。指的是地质可靠程度
为依据地表和深部工程见矿情况推断的、可行性评价程度为概略研
究、经济意义为内蕴经济的（即经济意义介于经济的-次边际经济范
围内的）资源量。
②资源量（334）？：未查明的预测资源量。
③总资源量：是指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括
经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经
过勘查而末进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；
以及经过预查后预测的矿产资源。
④保有资源量：是指煤矿经过开采后剩余的地质储量。
⑤开采消耗资源量（111b）：是指在已按勘探阶段要求加密工程
的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性，详细
查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加
工选治试验成果，己进行了可行性研究，包括对开采、选冶、经济、
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市场、法律、环境、社会和政府因素的研究及相应的修改，证实其在
计算的当时开采是经济的。计算的未扣除设计、采矿损失数量的可采
储量及可行性评价结果，可信度高。
⑥经济基础储量（121ｂ）：是指在已达到勘探阶段加密工程的地
段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了
矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶
试验成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。计算
未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信度高，可行性评价结果的
可信度一般。
⑦控制的经济基础储量（１２２ｂ）：是指在已达到详查阶段工
作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确
定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技
术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成
熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果
表明开采是经济的，计算未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信
度较高，可行性评价结果的可信度一般。
（3）小凹子煤矿已具备矿产资源开发条件。
（4）出让方出让矿业权权属需履行的程序
出让方出让矿权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手
续。
（5）矿业权相关费用交纳情况
