证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2012—023
黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次股权收购前，公司已持有贵州六盘水吉源煤业有限公司60%
的股权，本次股权收购完成后，公司将持有贵州六盘水吉源煤业有限
公司100%的股权，即贵州六盘水吉源煤业有限公司将成为公司全资
子公司，公司将独立承担该公司的各种风险，包括经营风险、市场风
险和政策风险等，提请投资者留意。
一、交易概述
1、2012年8月14日，公司于广州与龙红阳、周锦城、刘宏和
张邻等四位自然人签署了《股权转让协议》，收购上述四位自然人持
有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计40%的股权，股权收购价格为
780万元。本次股权转让完成后，上述四位自然人不再持有贵州六盘
水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有100%的股权。本次股权收
购未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、2012年8月14日召开的公司六届十六次董事会会议以与会
七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事全部同意
该事项。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第
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三方同意。
二、交易对方的情况介绍
1、自然人龙红阳，身份证号码为52262573023001，其持有贵州
六盘水吉源煤业有限公司8%的股权。
2、自然人周锦城，身份证号码为440125196411054452，其持有
贵州六盘水吉源煤业有限公司10%的股权。
3、自然人刘宏，身份证号码为520112196912162513，其持有贵
州六盘水吉源煤业有限公司12%的股权。
4、自然人张邻，身份证号码为620103196702061033，其持有贵
州六盘水吉源煤业有限公司10%的股权。
上述四位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、公司本次收购标的为贵州六盘水吉源煤业有限公司剩余40%
的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
2、贵州六盘水吉源煤业有限公司：企业性质为有限责任公司，
公司成立日期为2004年3月2日，注册地址和办公地址为六盘水市
钟山区钟山中路19号市煤炭局6楼，法定代表人龙红阳，注册资本
1000万元，税务登记证号码为52022178019823X，经营范围为煤炭的
开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），主要股东为
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我公司、龙红阳、周锦城、刘宏和张邻 ，分别持有60%、8%、10%、
12%和10%的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭挖掘工程建设。
截至2011年12月31日，贵州六盘水吉源煤业有限公司资产
总额17391万元，负债总额18541.03万元，应收账款总额0元，或
有事项涉及金额0元，净资产-1150.03万元，营业收入0元，营业
利润-311.24万元，净利润-301.48万元，经营活动产生的现金流量
净额4676.35万元（上述财务数据已经审计）。截至2012年6月30
日，该公司资产总额 18162.26万元，负债总额19446.47万元，应
收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产-1284.21万元，
营业收入0元，营业利润-134.18万元，净利润-134.18万元，经营
活动产生的现金流量净额1536.85万元（上述财务数据未经审计）。
3、贵州六盘水吉源煤业有限公司合法拥有水城县阿戛乡吉源煤
矿的采矿权，并已取得贵州省国土资源厅2006年7月11日颁发的证
号为5200000620223的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山地址为
六盘水市水城县阿戛乡，矿山名称为水城县阿戛乡吉源煤矿，经济类
型为有限责任公司，有效期限自2006年7月至2020年5月，开采矿
种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为
2.0609平方公里。
根据贵州省国土资源厅2003年7月10日出具的黔国土资储函
（2003）第140号《关于印发 <贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东
1-4线）储量核实报告>评审意见的函》，截至2003年7月10日止，
吉源煤矿拟采范围内1、5、10、16、18、21、24、26及29号煤层原
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