证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2011—006
黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2011 年 3 月 24 日，公司全资子公司广州润龙房地产有限公
司于广州与河南飞航投资有限公司和郑州市益源成商贸有限公司及
第三方签署了《股权转让协议》，出售所持河南新景致房地产有限公
司 70%的股权，其中河南飞航投资有限公司受让 51%的股权，郑州市
益源成商贸有限公司受让 19%的股权。股权出售价格合计为人民币
1.04 亿元。本次股权出售未构成关联交易、未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2011 年 3 月 24 日召开的公司六届八次董事会会议以与会七
名董事全部同意通过了本次股权出售事项，独立董事同意该事项。本
次股权出售事项尚需公司股东大会批准，本次股权出售事项已征得标
的公司另一股东的同意。
二、交易对方的基本情况
1、河南飞航投资有限公司：企业性质为有限责任公司。注册地
址为郑州市金水区经三路 66 号 A 座 507 号。办公地址为郑州市金水
区经三路 68 号 16 号楼 15 号。法定代表人梁雪炜。注册资本 1000 万
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元。营业执照注册号码为 410105100058506（1-1）。主营业务为房地
产业投资，市政业投资，铁路业投资，教育行业投资，实业投资，教
育信息咨询。主要股东为梁雪炜和郑智云，出资比例分别为 90%和
10%。
2、郑州市益源成商贸有限公司：企业性质为有限责任公司。注
册地址为新郑市龙湖镇梅山路西侧，办公地址为新郑市龙湖镇轩辕路
北侧。法定代表人魏源辰。注册资本 300 万元。营业执照注册号码为
410184000015465（1-1）。主要业务为电子产品，通讯器材，电动工
具，机电设备，建筑材料，装饰材料，印刷配件，办公机具，日用百
货，工程机械设备，电力设备，计算机销售及售后服务。主要股东为
王东明和魏源辰，出资比例分别为 66.67%和 33.33%。
3、上述两家公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。两家公司均无行政处罚和刑
事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
4、截至2010年12月31日，河南飞航投资有限公司资产总额
185,297,792.82元，负债总额176,243,435.99元，应收账款总额0元，
或有事项涉及金额0元，净资产9,054,356.83元，主营业务收入0元，
主营业务利润0元，净利润-274,673.53元，经营活动产生的现金流量
净额856,264.18元。郑州市益源成商贸有限公司成立于2011年3月9
日，实际控制人为自然人王东明。
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三、交易标的基本情况
1、公司本次出售标的为河南新景致房地产有限公司 70%的股权。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。河南新景致房地产有限
公司成立于 2003 年 7 月 8 日，注册地址为郑州市双湖经济开发区梅
山路西侧，注册资本 2700 万元，经营范围为房地产开发。主要股东
为广州润龙房地产有限公司和河南鸿鑫科贸有限公司，所持股份比例
分别为 70%和 30%。河南鸿鑫科贸有限公司放弃优先受让权。截至 2010
年 12 月 31 日，河南新景致房地产有限公司资产总额 7158.30 万元，
负债总额 5117.44 万元，应收账款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，
净资产 2040.86 万元，主营业务收入 0 元，主营业务利润-230.75 万
元，净利润-181.28 万元，经营活动产生的现金流量净额-138.01 万
元。 上述财务数据已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事
务所有限公司审计，并出具广会所审字[2011]第 10005710016 号审计
报告。
2、本次股权出售事项已经具有证券从业资格的广东联信资产评
估土地房地产估价有限公司评估，并出具联信（证）评报字（2011）
第 A0075 号专项评估报告。
3、本次股权出售涉及债权债务转移。公司自 2007 年 10 月收购
标的后，为解决其自有资金短缺又无贷款能力的实际困难，公司及公
司全资子公司曾几次向其借款，以保证其能够正常运作。由于从收购
至转让时标的公司未产生收益，所以期间无法偿还。截至 2011 年 2
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月 28 日，借款本息合计 5200 万元。借款时由标的公司向公司财务部
门申请，公司财务部门根据公司财务管理制度及流程办理其借款业
务。
公司在签署本次《股权转让协议》的同时，也签署了《债务偿还
协议》。该协议约定：在协议生效后 12 日内，由河南飞航投资有限公
司支付借款本息 3789 万元，由郑州市益源成商贸有限公司支付借款
本息 1411 万元，合计支付借款本息 5200 万元，至此涉及的债权债务
转移完毕。
4、公司本次出售控股子公司股权，导致上市公司合并报表范围
变更。上市公司不存在为该公司提供担保和委托该公司理财的事项。
该公司占用上市公司的资金问题，已通过上述《债务偿还协议》解决。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权转让价格为人民币 1.04 亿元。
2、支付方式：
（1）协议签订之日起 12 日内支付首期款人民币 4800 万元，其
中河南飞航投资有限公司支付 3497 万元，郑州市益源成商贸有限公
司支付 1303 万元。
（2）协议生效之日起 90 日内支付第二期合同款人民币 5600 万
元，其中河南飞航投资有限公司支付 4080 万元，郑州市益源成商贸
有限公司支付 1520 万元。
3、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起成立，自
上市公司股东大会审议通过之日起生效。
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4、本次股权转让事项尚需提交2011年4月15日召开的公司2010年
年度股东大会审议。
5、本次股权出售事项的专项评估值为 14,936.70 万元，按公司
出售 70%的股权比例折算的评估值为 10,455.69 万元，本次股权转让
价格为 1.04 亿元，与评估值相比，减少了 55.69 万元。本次股权转
让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值
约束。
6、收购过渡期的安排及登记日的交接：
（1）自签订日至收购标的股权完成工商变更登记日期间为过渡期
间。过渡期间内，标的公司由协议各方共同监管，标的公司现有全部
档案资料的原件及所有公章和印鉴均由共管方指定专人共同保管。过
渡期间，凡需以标的公司名义作出的任何行为或发出的任何书面文
件，均须经我方同意，并由标的公司承担责任；凡未经我方同意以标
的公司名义进行的任何行为或发出的任何文件所发生的一切费用和
责任概由受让方和河南鸿鑫科贸有限公司（标的公司另一股东）以连
带责任方式承担，我方和标的公司因此遭受的全部经济损失亦概由受
让方和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式予以赔偿。
（2）过渡期间，协议各方应共同维持标的公司现状，不得进行
合同签订、工程建设等实质经营行为。
（3）共管于登记日自动解除。届时我方委派人员完全退出标的
公司的全部经营管理活动。
（4）我方向受让方和河南鸿鑫科贸有限公司移交标的公司档案
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资料之日起两年内，我方因自身内部管理需要，有权在提前三个工作
日书面通知后无偿和无条件地查阅、复制标的公司于登记日前形成的
任何档案资料。但如我方有关监管机构要求查阅该等档案资料的，不
受上述两年期限限制。
7、过渡期间标的公司债权债务的承担：
（1）过渡期间，标的公司原已签订的施工、设计及监理等与标的
公司名下房地产项目建设有关的合同，由标的公司负责继续履行。确
需清理或终止的，在过渡期间内，必须经过我方书面同意后方可进行，
相关费用亦由标的公司直接承担。
（2）共管方同意对标的公司截至签订日止的应付未付款项、正在
履行的或已经签订将要履行的合同，以及标的公司账目、资产及运营
状况等情况按其现状予以确认。
（3）若因受让方中任何一方未能在本协议约定期限内付清任何一
期合同价款，导致我方按本协议第六条的约定选择接管权或反向收购
权的，协议其他三方应共同对过渡期间内以标的公司名义所签订的所
有协议和实施的全部事项进行清理，由此产生的一切费用由受让方和
河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。否则，我方有权直接组
织对标的公司进行清理工作，由此产生的一切费用和损失亦由受让方
和河南鸿鑫科贸有限公司以连带责任方式承担。
8、河南鸿鑫科贸有限公司同意，如受让方未能在本协议约定时
间内付清股权转让价款的，则我方有权单方决定终止收购，并要求河
南鸿鑫科贸有限公司按本合同约定的条件将其所持标的公司的全部
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股权转让给我方（即反向收购）。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权出售事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完
成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现
有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本
次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售股权的目的和对公司的影响
2007 年 10 月 22 日，公司签署《股权转让协议》，收购河南新景
致房地产有限公司 70%的股权，收购价格为 8400 万元。为便于项目
的经营管理，2009 年 4 月 23 日，公司以相同价格将该股权转让给公
司全资子公司广州润龙房地产有限公司。
自收购之日起，公司便积极着手项目的开发建设工作。但之后由
于相继发生的不可抗力和不可预见等原因，加大了项目的经营风险和
市场风险，使得当初前景看好的强势项目逐渐成为一个难题。首先是
项目接手不久即遭遇考古挖掘，在公司开发地段发现了文物，历时数
月方告结束。随即突如其来的金融风暴造成的低迷经济环境，使得公
司不得不暂缓项目的经营运作。待经济回暖后，项目的周边环境又发
生改变，
