关于黑龙江龙发股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告
闽发证券有限公司接受委托,担任黑龙江龙发股份有限公司本次资产置换的独立财务顾问,本财务顾问报告是根据黑龙江龙发股份有限公司与南都控股有限公司于2000年9月4日签订的《资产置换协议》、以及上海立信资产评估事务所“信资评报字[2000]第152号”等文件,和交易方提供的其他有关资料的基础上制作的,旨在对黑龙江龙发股份有限公司本次资产置换行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关方面参考。
我们本着诚信、尽责的宗旨,对迄今所获全部相关文件已认真审阅并充分了解,本公司已获交易各方保证,其提供的材料是真实和完整的。
一、释义及主要假设
1、除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“龙发股份”:指黑龙江龙发股份有限公司;
“南都集团”:指南都集团控股有限公司;
“南都网络”:指上海南都网络投资有限公司;
“本次资产置换”:指龙发股份将其部分资产(包括二龙山滑雪场部分固定资产、二龙山滑道及和平大厦部分房产)与南都控股持有的南都网络49.5％的股权进行置换之行为;
“元”:指人民币元。
2、本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(1)国家现行的方针政策无重大变化;
(2)本次资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)龙发股份的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化。公司决策不出现重大失误;
(4)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、本次资产置换交易方和置换标的的基本情况
1、黑龙江龙发股份有限公司
龙发股份(股票简称:龙发股份,股票代码:0711)是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复(1993)303号文件批准,由黑龙江省建设开发实业总公司(原名称为黑龙江省房屋建设综合开发公司)、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,注册地为哈尔滨经济技术开发区,注册资本10,726.56万元。公司主营旅游基础设施投资经营管理、物业管理、电子技术开发应用、卫生保健品销售、自有房屋租赁。该公司股票于1997年4月11日在深圳证券交易所挂牌上市。截止2000年6月30日,该公司总股本10,726.56万股,流通股5,110.56万股,总资产24,857.34万元,净资产24,427.31万元。
2、南都集团控股有限公司
该公司成立于1995年11月,出资人为惠州南都发展有限公司和珠海经济特区南都发展有限公司,注册地为浙江省杭州市环城西路48号。2000年6月30日该公司持有龙发股份法人股1070万股,占龙发股份总股本的9.975％,是龙发股份的第四大股东。
三、本次资产置换之原则及实施方法
1、置换原则
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)符合全体股东长远利益的原则。
2、置换方法
龙发股份将其二龙山滑雪场部分固定资产、二龙山滑道及和平大厦部分房产(该部分资产2000年6月末合计帐面值为75,432,970.32元,该部分资产经有证券从业资格的评估机构评估后,由双方商定交易价格,最终以股东大会审议通过的为准),与南都集团所持南都网络49.5％之权益进行置换。南都网络49.5％权益之实际交易价即为以2000年7月31日为基准日的评估值11,710万元。置换的差额部分以现金方式补齐。基准日与置换日期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。
3、本次资产置换标的
(1)置出资产
包括二龙山滑雪场部分固定资产,二龙山滑道及和平大厦部分房产。该部分资产2000年6月末帐面值为75,432,970.32元。对该部分资产的资产评估正在进行中,将及时公告评估结果。
(2)置入资产
指南都集团持有的南都网络49.5％股份。该49.5％股权经上海立信资产评估事务所以2000年7月31日为基准日进行的评估(信资评报字[2000]第152号),评估值为11,710万元。
上述置出及置入资产未设置任何抵押、质押或担保,且未涉及任何争议及诉讼,具有合法资产置换主体资格。
四、本次资产置换涉及的关联交易
本次资产置换行为,由于南都集团是龙发股份的第四大股东,故属于关联交易。本次资产置换行为尚须提交龙发股份的股东大会审议,批准后生效。与该关联交易存在利益的关联方南都集团将放弃在股东大会上对该行为提案的投票权。另据悉,龙发股份第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团草签了转让龙发股份股权的意向,因此,黑龙江省建设开发实业总公司亦将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
五、本次资产置换行为的主要考虑及理由
(一)合法性、合规性
1.置出资产的评估正在进行中。交易之具体价格将以此为据,以交割日的帐面净值为准。
2.置入资产由上海立信资产评估事务所于2000年8月以信资评报字[2000]第152号文予以评估。
3.本次资产置换均符合有关法规、准则的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。
(一)必要性
为优化龙发股份的资产结构,增强龙发股份的获利能力,为公司的长远发展奠定良好的基础,进行此次资产置换是必要的。具体而言,实施本次资产置换主要基于以下情况:
1.置出资产的理由
二龙山滑雪场部分固定资产和二龙山滑道,虽然在经营过程中产生了一定的经济效益,但由于受行业等因素的影响,资产的获利空间有限,缺乏足够高的成长性,无法长期有效地保证股份公司的增长势头。和平大厦与公司的主营业务关联度低。同时,由于新股东的进入引起龙发股份管理层的调整,新管理层需要根据自身的管理及资源优势重新定位公司发展战略。
2.置入资产的现状
南都网络成立于1999年11月1日,由上海南都管理有限公司与南都集团控股有限公司共同投资组建的有限责任公司,注册资本为1.3亿元。其中南都集团持有南都网络83.33％的权益,上海南都投资管理有限公司持有南都网络16.67％的权益。该公司注册地为上海市浦东新区张江路1196号。公司主要经营实业投资,计算机软硬件研制、开发、生产、销售,投资咨询。上海立信资产评估事务所信资评报字[2000]第152号评估报告表明,以2000年7月31日为基准日,评估后南都网络总资产为236,671,614.53元,负债为124,598.76元,净资产236,547,015.77元。南都网络目前主要业务就是对有线电视网络进行参股投资,并在此基础上逐步开发网络增值业务。具体而言,即通过与当地电视台的合作,共同进行接入网的建设、升级、改造和经营;网络信息传输服务;网络多功能项目的开发和经营;网络相关技术和产品的开发和经营;广告经营等业务。
除有线电视业务之外,南都网络还开展系统工程业务,从事信息工程的建设承包管理业务,如小区智能化的建设和管理业务等。此外南都网络还积极介入互联网业务。目前已经开始组合专业人员以及其他资源,从事专业类网站的建设开发工作,最终以开展电子商务为目标。
该公司于2000年4月29日与贵州有线电视台共同出资组建“贵州天广有线电视网络宽带数据服务公司”(以下简称“天广公司”)。天广公司注册资金为3,333万元,其中南都网络出资占注册资本的51％。天广公司的注册地为贵阳市。天广公司经营范围为数据广播,因特网的接入和内容服务,定点式电子商务,远程教育,视频点播等。根据预测,公司的经济效益在未来五年内有显著的增长。其主要来源于新业务的开展。作为网络投资商和运营商,公司与有线电视台合作,将开展数字视频广播(DVB)项目,证券实时行情和资讯服务,加密电视节目,INTERNET接入,远程教育,准视频点播(NVOD)等业务,并形成有线电视网络增值业务的成熟商业模式,在国内有一定的市场占有率。
六、龙发股份的持续经营能力
由于受市场变化的不利影响,龙发股份所处的旅游行业竞争激烈,盈利能力有下降之趋势。因此,此次资产置换行为,将使龙发股份的产业结构得以优化,初步介入高新技术产业,增强公司的发展后劲。从长远看,由于南都网络及其控股的天广公司的优良获利能力,可以预期龙发股份的经营业绩将会有明显的提高,其持续经营能力进一步增强。
七、关于资产、人员、财务独立的说明
本次资产置换后,南都集团仍然是龙发股份的第四大股东。龙发股份在资产的运营方面是独立的;有独立的人事权,龙发股份主要管理人员没有兼职;龙发股份拥有独立的财务部门,并建立有健全独立的财务核算体系和财务会计制度。基于以上情况,我们认为龙发股份与控股股东在资产、人员、财务方面是三分开的。
八、关于同业竞争
本次资产置换后,二龙山滑雪场部分固定资产、二龙山滑道将为南都集团所有,虽然与龙发股份仍将经营的松花江索道同属旅游行业,但由于是方式完全不同的旅游娱乐方式,故不会形成同业竞争。由于南都集团不存在其它的网络信息业务,也不会形成南都集团与龙发股份之间在信息网络方面的同业竞争。
九、对股东利益的影响
本次资产置换后,龙发股份持有南都网络49.5％的股份,龙发股份的资产结构向高新技术产业转化,购入资产的优良盈利能力将对龙发股份的经营前景形成良好影响,因此,本次资产置换行为,将在未来提高全体股东的回报,是有利于全体股东的。
十、提请投资者注意的问题
1.本次资产置换方案尚须龙发股份股东大会审议通过方可生效。
2.信息、网络产业是目前世界上发展最为迅猛的行业,存在较高的获利能力,但高收益必定伴随高风险。该行业以技术进步为先导,产品周期不断缩短,创新日趋频繁,因此,研发能力和技术创新能力的激烈竞争使该行业的风险也不断增大。本次资产置换后,南都网络的发展对龙发股份将有较大影响,因此,投资者应对行业风险有足够的警惕。
3.本报告不构成对龙发股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
闽发证券有限公司
2000年9月5日
