000710 深市 贝瑞基因

证券代码：000710          证券简称：贝瑞基因      公告编号：2020-079
                成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

              关于与关联方向共同投资的企业增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的主要内容

  2017年11月15日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”）与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）及福建和瑞A轮投资人签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》，福建和瑞获得800,000,000元融资，主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））（以下简称“A轮投资”）。

  2020年10月12日，贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联致成”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融新”）与福建和瑞签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。上述协议约定贝瑞基因、君联致成、启明融新合计以人民币200,000,000元认购福建和瑞人民币6,775,281元新增注册资本，对应本轮投资完成后共计9.09%福建和瑞股权（以下简称“本次交易”、“本轮投资”、“A+轮投资”）。本次交易具体内容如下：

  1、本轮投资方案如下：

                                            投资金额    新增注册资本  持股

              本轮投资人                （人民币元）  （人民币元）  比例


  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司      64,706,000    2,192,007  2.94%

珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）    76,470,000    2,590,529  3.48%

北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）    58,824,000    1,992,746  2.67%

                  合计                    200,000,000    6,775,282  9.09%

  2、本轮投资完成后，福建和瑞股权结构如下：

                    股东名称                        注册资本      持股比例
                                                    （人民币元）

    平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）        7,452,809      9.99%

      成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司          16,232,527      21.78%

      珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)          16,593,220      22.26%

  博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）      12,764,170      17.13%

    苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）        2,956,040      3.97%

    苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）        2,956,040      3.97%

 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）    6,476,220      8.69%

    苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）          375,870        0.50%

        珠海思礼股权投资基金（有限合伙）            2,068,960      2.78%

        珠海思义股权投资基金（有限合伙）            2,068,960      2.78%

    珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）        2,590,529      3.48%

    北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）        1,992,746      2.67%

                      合计                          74,528,091    100.00%

    （二）相关协议的主要内容

  本轮投资人需分两期缴付投资款。自《增资协议》生效之日，且第一期付款先决条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后，本轮投资人需缴付总额为100,000,000元的第一期增资款（实际支付第一期本轮投资增资款之日为“交割日”）；自福建和瑞完成本次交易的工商变更登记手续且第二期付款先决条件全部得到满足后，本轮投资人需缴付总额为100,000,000元的第二期增资款。
  贝瑞基因有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况，在福建和瑞A轮投资人实际支付第一期投资增资款之日后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东（不含本轮投资人“君联致成”和“启明融新）所持福建和瑞股权（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。


    二、董事会审议情况

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》。本次出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中董事王俊峰先生因在能控制君联致成的君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职、董事ZHOU DAIXING（周代星）先生和董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞董事而成为关联董事，上述关联董事已回避对该议案的表决。

  独立董事事前认可并同意《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》等相关事项，认为该议案符合公司实际情况及福建和瑞肿瘤业务发展规划，董事会对该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。

  本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    三、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

  1、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）为受君联资本同一控制下的企业，两者合计持有贝瑞基因8.13%的股权（截至2020年9月30日），君联致成受君联资本的控制，贝瑞基因董事王俊峰先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君联致成为公司的关联方。

  2、福建和瑞为公司参股子公司，公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞的董事，因此福建和瑞为公司的关联方。


    （二）关联方基本情况

            名称                  珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）

            住所              珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53383（集中办公区）

          企业性质                              有限合伙企业

          注册地            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53383（集中办公区）

        主要办公地点          北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座
                                                    16 层

      执行事务合伙人                    拉萨君祺企业管理有限公司

          注册资本                            200 万元人民币

      统一社会信用代码                      91440400MA520EDT67

          主营业务                                股权投资

          主要股东                    拉萨君祺企业管理有限公司、耿洁超

        实际控制人                      君联资本管理股份有限公司

          历史沿革                        2018 年 7 月 12 日注册成立

  主要业务最近三年发展状况                        股权投资

 最近一年及一期的主要财务数据                  尚未开展经营活动

  福建和瑞的基本情况详见“四、交易标的基本情况”。

    （三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例

                股东名称                        注册资本          持股比例

                                              （人民币元）

 珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）        2,590,529          3.48%

    四、交易标的基本情况

    （一）交易标的

  本次交易标的为福建和瑞9.09%的股权。本次交易前，截至最近一期末，福建和瑞的净资产账面价值为164,604,630.37元人民币，上述资产没有进行评估。
    （二）标的公司概况

  名称：福建和瑞基因科技有限公司

  主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

  注册资本：67,000,000元

  设立时间：2017年8月17日

  注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼


      利润表项目              2020 年 1-6 月                2019 年度

      营业收入              54,431,339.81              121,427,491.17

      营业利润              -121,557,500.74              -328,670,113.75

      利润总额              -120,591,033.64              -329,579,321.11

        净利润              -120,591,033.64              -3