000710 深市 贝瑞基因

                    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                    关于前次募集资金使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金的情况

    1、重大资产重组实施方案

    公司前身为成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”），2016年12月20日，天兴仪表召开2016年第二次临时股东大会，审议通过天兴仪表发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的方案。根据该方案，天兴仪表拟实施重大资产重组，拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康股份”）全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康股份100%股权；同时，天兴仪表将截止评估基准日（2016年6月30日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截止评估基准日，天兴仪表拟购买资产100%股权的评估值为人民币430,590.29万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为人民币430,000.00万元。本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康股份全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
    根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为人民币29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为人民币29,652.10万
元。

    2017年4月14日，天兴仪表召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据天兴仪表2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。

    2、重大资产重组审批

    2017年4月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第19次会议审核通过本次交易。

    2017年5月27日，中国证监会下发证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准本次重大资产重组。

    3、重大资产重组实施及发行过程

    2017年6月9日，贝瑞和康股份性质由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“其他有限责任公司”，变更后，贝瑞和康股份名称变更为北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞和康”），变更后的统一社会信用代码号为91110114554825645N。

    2017年6月15日，贝瑞和康完成其100%股权登记至天兴仪表名下的工商变更登记手续。

    2017年6月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA50270号《验资报告》，确认截至2017年6月15日止，公司已向高扬等29名自然人及企业发行203,405,865股股份，变更后的股本为354,605,865.00元。

    2017年6月22日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登记申请受理确认书》。公司向贝瑞和康股份原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865 股人民币普通股（A 股）股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

    2017年7月20日，天兴仪表召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称
及证券简称的议案》和《关于增加公司注册资本的议案》等。

    2017年8月9日，天兴仪表完成工商变更登记手续，取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的统一社会信用代码号为91510112633134930L。天兴仪表名称由“成都天兴仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司”。公司注册资本由151,200,000.00元变更为354,605,865.00元，高扬等贝瑞和康股份原股东成为本公司股东。

    2017年8月10日，公司发布《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告公司发行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市的情况，本次重大资产重组实施完毕。

    根据《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，截至2017年8月22日，通宇配件已向天兴仪表支付了29,652.10万元出售资产转让价款。

    公司股票自2017年8月28日起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST天仪”变更为“贝瑞基因”，证券代码不变，仍为“000710”。

    本次交易完成后，高扬成为公司控股股东及实际控制人。

    二、前次募集资金实际使用情况说明

    （一）前次募集资金使用情况对照表

    前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

    2017年度本公司发行203,405,865股人民币普通股（A股）购买贝瑞和康股份100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。

    （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

    本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。

    （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    本公司不存在对外转让或置换以前年度募集资金项目的情况。

    （五）前次募集资金中闲置募集资金情况说明

    本公司前次募集资金不存在闲置情况。


    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

    对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    （三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明

    2016年12月，天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市百利宏创业投资有限公司、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）等21名贝瑞和康股份股东（以下统称“补偿义务主体”）签署《业绩补偿协议》。各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和康股份 2017年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康股份相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币22,840.00 万元、人民币30,920.00万元、人民币40,450.00 万元。

    根据《业绩补偿协议》，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：
    补偿义务主体当年应补偿金额=（[ 截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×拟购买资产的交易价格－已补偿金额

    上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明


    （一）前次募集资金认购资产权属变更情况

    2017年6月15日，贝瑞和康完成其100%股权登记至天兴仪表名下的工商变更登记手续。

    （二）认购股份的资产账面价值变化情况

                                                                                      单位：万元

            项目              2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日

            资产                  230,064.37              185,439.61              149,060.04

            负债                  33,913.74              34,993.05              23,402.14

    归属于母公司所有者权益          195,651.78              147,946.80              124,767.72

  上述2017、2018、2019年数据系引自上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的贝瑞和康2017年、2018年、2019年的财务报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述各年度数据于2018年4月11日出具上会师报字（2018）第2853号审计报告、2019年4月23日出具上会师报字（2019）第2866号审计报告、2020年4月14日出具上会师报字（2020）第1766号审计报告。

    （三）生产经营情况、效益贡献情况

    贝瑞和康经营范围主要包括：技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医疗器械 I 类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。

    贝瑞和康生产经营稳定，具有持续盈利能力。

    五、其他差异说明

    本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

    附件：

    1、前次募集资金使用情况对照表

    2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                      成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
                                                          2020年8月13日
附件1

                                              前次募集资金使用情况对照表