证券代码：000710 证券简称：天兴仪表
成都天兴仪表股份有限公司董事会
关于深圳市瑞安达实业有限公司要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：成都天兴仪表股份有限公司
上市公司住所：四川省成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村
董事会报告签署日期：二〇一二年三月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：成都天兴仪表股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市外东十陵镇公司办公楼
联系人：叶秀松(董事会秘书)
联系电话：028-84613722
收购人：深圳市瑞安达实业有限公司
收购人办公地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A
联系电话：0755-82921905
独立财务顾问名称：华龙证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市静宁路 308 号
联系人：訾威、王潇
联系电话：（8610）88086668
董事会报告书签署日期：二〇一二年三月二十六日
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董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体
股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事邱辉祥先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，
本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目录
释义 .................................................... 6
第一节 序言 ............................................. 7
第二节 本公司基本情况 ................................... 9
一、公司概况 ...................................................... 9
二、公司的股本情况 ............................................... 11
三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明 ............. 13
第三节 利益冲突 ........................................ 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ....... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情
况 ............................................................... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
................................................................. 14
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 .............. 14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘
要公告之日持有本公司股份的情况 ................................... 14
六、公司不存在下列情况 ........................................... 15
第四节 董事建议或声明 .................................. 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................... 16
二、董事会建议 ................................................... 19
三、独立财务顾问意见 ............................................. 20
第五节 重大合同和关联交易事项 ........................... 23
一、在本次收购前 24 个月，收购人及其关联方与天兴仪表发生过的交易情况
................................................................. 23
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二、本次收购发生前 24 个月内发生的，被收购公司进行资产重组或者其他重
大资产处置、投资等行为 ........................................... 24
三、在本次要约收购发生前 24 个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监
事、高级管理人员与天兴仪表的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易
................................................................. 25
四、收购人不存在对天兴仪表的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
类似安排 ......................................................... 25
五、在本次收购前 24 个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其
他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况 ..... 25
第六节 其他重大事项 .................................... 26
一、其他应披露信息 ............................................... 26
二、董事会声明 ................................................... 27
三、独立董事声明 ................................................. 28
第七节 备查文件 ....................................... 29
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/天兴仪表/被收购公司
指 成都天兴仪表股份有限公司
/上市公司
收购人/瑞安达 指 深圳市瑞安达实业有限公司
天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司
西钢集团 指 西林钢铁集团有限公司
南方集团 指 中国南方工业集团公司
品牌投资 指 深圳市品牌投资发展有限公司
通德药业 指 成都通德药业有限公司
达钢集团 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司
灯塔矿业 指 西钢集团灯塔矿业有限公司
独立财务顾问/华龙证券 指 华龙证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《成都天兴仪表股份有限公司董事会关于深圳
本报告/本报告书 指 市瑞安达实业有限公司要约收购事宜致全体股
东报告书》
要约收购报告书 指 《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》
《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指
摘要》
深圳市瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天
本次收购 指
兴仪表股份有限公司 62,198,000 股股份的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 18 号准则》 指
则第 18 号—被收购公司董事会报告书》
元 指 人民币元
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第一节 序言
2009 年 9 月 14 日，天兴集团召开股东会商讨其股东南方集团转让股权事
宜，天兴集团股东会一致同意南方集团转让其持有的天兴集团 40%股权。
2009 年 9 月 16 日，南方集团将持有的天兴集团 40%的国有股权在重庆联合
产权交易所公开挂牌转让，公示期为 20 个工作日。
2009 年 10 月 12 日，收购人瑞安达股东会通过决议：同意收购南方集团、
品牌投资、通德药业持有的天兴仪表第一大股东天兴集团合计 78%的股权。根据
《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向天兴仪表除天兴集团有限
公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通 A 股股份的要约。
2009 年 10 月 14 日，瑞安达向重庆联合产权交易所递交了《受让申请与承
诺》，确认了受让意向。
2009 年 10 月 20 日，重庆联合产权交易所向瑞安达下
