成都天兴仪表股份有限公司
要 约 收 购 报告 书
收 购 人：深圳市瑞安达实业有限公司
住 所： 深圳市福田区金田路与福华路
交汇处现代商务大厦 808A
签署日期： 2012 年 3 月 13 日
成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书
特别风险提示
2009 年 10 月 20 日，瑞安达受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴
集团合计 78%的股权，从而间接控制天兴仪表 58.86%的股份。本次要约收购系
收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务。
本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。但
是，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的天兴仪表总数低于天兴
仪表股本总额的 25%，天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司因收购人履行要
约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位
为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股
权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交
解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后
六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六
个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有
可能给天兴仪表投资者造成损失，提请投资者注意风险。
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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书
重要内容提示
一、上市公司基本情况
被收购公司名称：成都天兴仪表股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天兴仪表
股票代码： 000710
股本结构：
股份类别 数量（股） 所占比例
无限售条件的股份 151,200,000 100%
股份总额 151,200,000 100%
二、收购人基本情况
收购人名称：深圳市瑞安达实业有限公司
住所： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A
通讯地址： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A
邮政编码： 518048
联系电话： 0755-82521905
三、收购人关于要约收购的决定
2009 年 9 月 27 日，收购人董事会通过决议：同意收购中国南方工业集团公
司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一
大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计 78%的股权，根据《证券法》和中国
证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除成都天兴仪表（集
团）有限公司外的其他全体股东发出全面要约收购。
2009 年 10 月 12 日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，
并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。
四、要约收购的目的
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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书
2009 年 10 月 20 日，收购人受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资
发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表
（集团）有限公司合计 78%的股权，从而控制天兴仪表 58.86%的股份。本次要约
收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终
止天兴仪表上市地位为目的。
五、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
天兴仪表于 2009 年 10 月 20 日与收购人和灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订
了《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公
司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权（收购人
持有其中的 63%股权）。
由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办
理时间较长，同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足《发
行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在
首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月内发出召开审议重大资产重
组相关事项的股东大会通知，因此，经双方商议，决定中止筹划重大资产重组事
项。收购人向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机
推进重组工作，上述事项已于 2010 年 4 月 19 日公告。
在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合
上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，如果有关的重组方案获得
天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，并且在未来 12 个月内完成，
则收购人除通过成都天兴仪表（集团）有限公司间接持有天兴仪表股份外，将在
未来 12 个月内继续增持天兴仪表股份。
除了上述事项可能导致收购人在未来 12 个月内继续增持天兴仪表股份外，
收购人没有其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
六、要约收购的股份的相关情况
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本的比例
无限售条件流通股 9.64 62,198,000 41.14%
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成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书
七、本次要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额约为 59,958.872 万元，收购人已经将
12,000 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。
本次收购资金的余额约 48,000 万元（相当于收购资金总额的 80%）将来源
于收购人的借贷资金，由控股股东西钢集团为瑞安达作出融资安排。
鉴于企业间的借贷尚属禁止行为，2009 年 10 月 15 日，瑞安达与西钢集团
签订双方协议，双方约定西钢集团将通过委托贷款方式向瑞安达提供融资安排。
2009 年 10 月 16 日，瑞安达（甲方）与实际控制人西钢集团（乙方）、中国建设
银行深圳分行（丙方）签订三方协议，乙方委托丙方向甲方发放委托贷款 70,000
万元整，约定甲方应将价款用于资金周转（含股权并购款）。借款期限从 2009
年 10 月 16 日起至 2010 年 10 月 15 日。2010 年 1 月 18 日，西钢集团向瑞安达
作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西钢
集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的人民币 70,000
万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于 2009 年 10 月 16 日签订的《委
托贷款合同》项下的其他条款将保持不变。
2010 年 1 月 18 日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》，由西钢集团再
向瑞安达提供委托贷款 10,000 万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股
权及履行要约收购义务。
2010 年 11 月 24 日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳
市分行签订《委托贷款合同》，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳
市分行向收购人发放贷款 70,000 万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限
自 2010 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 23 日。
西钢集团截至 2011 年 9 月 30 日，拥有货币资金余额 35.6 亿元，远远高于
要约收购所需资金。西钢集团 2011 年 1 至 9 月合并报表下共实现净利润 3.55 亿
元，盈利能力良好。2010 年度，西钢集团合并报表下实现现金净流入 18.3 亿元。
其中，经营活动共产生现金净流入 31.4 亿元，显示了西钢集团拥有较强的通过
经营活动获取现金的能力。西钢集团与建设银行、工商银行、民生银行、浦东发
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展等银行签订授信协议，取得了 80 多亿元的银行授信，具有充足的银行授信。
向瑞安达提供收购资金具有可靠保障，收购人具备履行本次要约收购的能力。
要约收购期限届满，收购人将由国都证券根据登记公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、本次要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为：自收购人公告本报告书的次日起的 30 个自然
日（即 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 4 月 13 日）。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
1、财务顾问：国都证券有限责任公司
地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层
联系人：范淼、黄立甫、周成
电话：010-84183340
2、法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室
联系人：孔雨泉、孙林
电话： 0755-23982200
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2012 年 3 月 13 日签署
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声 明
（一）收购人是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、
法规编
