成都天兴仪表股份有限公司
要约收购报告书摘要
收 购 人：深圳市瑞安达实业有限公司
住 所： 深圳市福田区金田路与福华路
交汇处现代商务大厦808A
签署日期：2009 年10 月20 日
财务顾问：国都证券有限责任公司成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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重要声明
1、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本
次要约收购的简要情况， 本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，
本要约收购并未生效， 具有相当的不确定性。
2、如中国证监会对要约收购文件未提出异议， 要约收购报告书
全文将刊登于深圳证券交易所网站。投资者在做出是否预受要约的决
定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的
依据。成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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重要内容提示
一、上市公司基本情况
被收购公司名称：成都天兴仪表股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天兴仪表
股票代码： 000710
股本结构：
股份类别 数量（股） 所占比例
无限售条件的股份 151,200,000 100%
股份总额 151,200,000 100%
二、收购人基本情况
收购人名称：深圳市瑞安达实业有限公司
住所： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A
通讯地址： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦808A
邮政编码： 518048
联系电话： 0755-82521905
三、收购人关于要约收购的决定
2009 年9 月27 日，收购人董事会通过决议：同意收购中国南方工业集团公
司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一
大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计78%的股权，根据《证券法》和中国
证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除成都天兴仪表（集
团）有限公司外的其他全体股东发出全面要约收购。
2009 年10 月12 日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，
并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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四、要约收购的目的
2009 年 10 月20 日，收购人受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资
发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表
（集团）有限公司合计78%的股权，从而控制天兴仪表58.86%的股份。本次要约
收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终
止天兴仪表上市地位为目的。
五、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
天兴仪表已于2009 年10 月20 日与深圳市瑞安达实业有限公司和灯塔市鸿
瑞达矿业有限公司签订了《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯
塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有
限公司的全部股权（收购人持有其中的63%股权），如果该方案获得天兴仪表股
东大会决议通过并经中国证监会核准，并且在未来12 个月内完成，则收购人除
通过成都天兴仪表（集团）有限公司间接持有天兴仪表股份外，将在未来12 个
月内继续增持天兴仪表的股份。
六、要约收购的股份的相关情况：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本的比例
无限售条
件流通股
9.64 62,198,000 41.14%
七、本次要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额约为599,588,720 元，收购人已经将
120,000,000 元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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本次收购资金的余额480,000,000 元（相当于收购资金总额的80%）将来源
于收购人的自有资金和借贷资金，由于收购人为新设立的公司，由西钢集团为瑞
安达作出融资安排。鉴于企业间的借贷尚属禁止行为， 2009 年10 月15 日，瑞
安达与西钢签订双方协议，双方约定西钢集团将通过委托贷款方式瑞安达提供融
资安排。在此基础上，2009 年10 月16 日，瑞安达公司（甲方）与实际控制人
西钢集团（乙方）、中国建设银行深圳分行（丙方）签订三方协议，乙方委托丙
方向甲方发放委托贷款，乙方委托丙方向甲方发放贷款7 亿元整，约定甲方应将
价款用于资金周转。借款期限从2009 年10 月16 日起至2010 年10 月15 日。
西林钢铁目前盈利情况良好，货币资金充沛。截至2009 年9 月30 日，西林
钢铁有货币资金余额1502428493.49 元， 2009 年1-9 月实现净利润
230,788,400.40 元，具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将由国都证券根据登记公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、本次要约收购的有效期
本次要约收购的有效期限为：经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全
文公告之日起30 个自然日（不含公告当日）。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
1、财务顾问：国都证券有限责任公司
地址：北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦9 层
联系人：梁辰 严琦 范淼 周成
电话：010-84183221
2、法律顾问：竞天公诚律师事务所
地址：深圳市福田区益田路6009 号新世界中心2401-2402 室
联系人：孔雨泉、孙林
电话： 0755-23982200成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2009 年10 月 20 日签署成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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声 明
（一）收购人是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、
法规编写本要约收购报告书。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本要约收购报告
书已全面披露了收购人在天兴仪表拥有权益的股份的情况。
截至本报告书出具日,除本要约收购报告书披露的持股信息外,收购人没有
通过任何其他方式在天兴仪表拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
（四）本次要约收购为无条件、向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公
司外其他全体股东发出的全面要约收购，目的是收购人履行因受让持有天兴仪表
58.86%股份的成都天兴仪表（集团）有限公司78%股权而触发的法定要约收购义
务，不以终止天兴仪表的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公
众持有的股份低于天兴仪表股份总数的25%，天兴仪表将存在被终止上市的风
险。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第12.13 条、 12.14 条、 13.2.1
条之 （五）项、14.1.1 条之 （四）项及14.3.1 条之（六）项：上市公司因收
购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司
上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意
实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内
提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示
后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六
个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可
能给天兴仪表投资者造成损失，提请投资者注意风险。成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。若本
次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪表的控股
股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、
法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定
时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上
市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组
合：
1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公
开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不
低于天兴仪表股份总数的25%；
2、向天兴仪表董事会或年度股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总
额，使天兴仪表股本总额达到4 亿元，而社会公众持股的比例不低于10%；
3、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大
宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。
（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）收购人及董事、监事和高级管理人员保证本要约收购报告书及相关申
报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并就该保证承担个别和连带的法律责任。成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书（摘要）
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目 录
第一节 释义...........................................................................................................9
第二节 收购人基本情况.........................................................................................10
一、收购人的基本情况..............................................................................
