000709 深市 河钢股份

        河钢股份有限公司关联交易管理制度

                （2021 年 10 月修订）

                            第一章  总则

  第一条  为规范河钢股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《企业会计准则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订本制度。

  第二条  公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。

                      第二章  关联交易及关联人

  第三条  关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助；

  （四） 提供担保；

  （五） 租入或租出资产；

  （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七） 赠与或受赠资产；


  （八） 债权或债务重组；

  （九） 研究或开发项目的转移；

  （十） 签订许可协议；

  （十一） 购买原材料、燃料、动力；

  （十二） 销售产品、商品；

  （十三） 提供或接受劳务；

  （十四） 委托或受托销售；

  （十五） 关联双方共同投资；

  （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条  具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

  （二） 本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三） 第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第六条  具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；


    （三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五） 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条  具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效
 后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

    （二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

                      第三章  关联交易的定价

  第八条  关联交易的定价原则和定价方法：

    公司关联交易的价格遵循以下原则进行确定：

    （一） 有国家定价的，适用国家定价；

    （二） 没有国家定价的，按市场价格确定；

    （三） 没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；

    （四） 对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，
由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  第九条  公司与关联人进行交易时应签订书面协议，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在协议中予以明确。

                          第四章  关联交易的管理

  第十条  公司在审议关联交易事项时，应当做到：


    （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；

    （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四） 根据《股票上市规则》等法律法规的要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第十一条  公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

    （一） 交易标的状况不清；

    （二） 交易价格未确定；

    （三） 交易对方情况不明朗；

    （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；

    （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
  第十二条  公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一） 高溢价购买资产的；

    （二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收
益率的。

  第十三条  公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。


  第十四条  公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

  第十五条  因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                第五章  关联交易的审批程序和信息披露

  第十六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六） 证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。

  第十七条  股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；


    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （七） 证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。

  第十八条  独立董事应就公司重大关联交易发表意见。公司董事会在审议重大关联交易事项之前，应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。

    独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

    公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。

  第十九条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第二十条  公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含公司参股公司）提供财务资助。

  第二十一条  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。

  第二十二条  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。


  第二十三条  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本条第二款的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    对于未达到上述标准的交易，若经深交所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

    本制度第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

  第二十四条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第二十五条  关联交易的金额原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准，适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  第二十六条  公司在与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）中增资、减资，购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。因放弃优先受让权利等情形形成与关联方共同投资的，因当以公司放弃优先受让权利所涉及的相关金额作为计算标准，比照适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  第二十七条  公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保的，以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用本制度第二十一
条、第二十二条和第二十三条的规定。涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，公司应及时披露资产抵押或担保情况。

  第二十八条  公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条标准的，适用第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

    已按照第二十一条、第二十二条和第二十三条规定履行相关义务