河钢股份有限公司
与
宣化钢铁集团有限责任公司
关于
河钢乐亭钢铁有限公司
之
股权转让协议
二〇二〇年四月
目录
第一条 定义与释义 ...... 3
第二条 本次交易 ...... 4
第三条 交割先决条件 ...... 5
第四条 标的资产价格及支付安排...... 6
第五条 过渡期权益变动额 ...... 6
第六条 过渡期安排 ...... 6
第七条 交割...... 7
第八条 报批、备案及其他必要措施 ...... 7
第九条 员工安置 ...... 8
第十条 陈述与保证 ...... 8
第十一条 税费分担...... 10
第十二条 通知...... 10
第十三条 违约责任......11
第十四条 不可抗力......11
第十五条 适用法律及争议解决 ...... 12
第十六条 协议生效条件...... 12
第十七条 具体协议...... 13
第十八条 保密...... 13
第十九条 其他...... 13
附件一 ：标的资产之陈述和保证 ...... 17
股权转让协议
本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2020年4月21日在中国河北省石家庄市签署：
1、 河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“上市公司”）
注册地址：石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人：于勇
2、 宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）
注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街 93 号
法定代表人：谢海深
（本协议各签署方以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、 河钢股份是一家依据中国法律在中国河北省石家庄市合法成立并在深圳证券交
易所上市的股份有限公司（股票代码为 000709），其依据中国法律有效存续。2、宣钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为河
北省张家口市宣化区宣府大街 93 号，法定代表人为谢海深，主要从事国家授权
的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开采；非金属矿产品冶炼加
工；电力、建材生产等。
3、河钢乐亭是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为河
北乐亭经济开发区，法定代表人为张弛，主要从事钢铁冶炼，钢材轧制等。4、截至本协议签署日，宣钢集团持有河钢乐亭 100%股权。
5、 为实现河钢股份转型升级，塑造新的核心竞争力，河钢股份拟购买宣钢集团所
持河钢乐亭 100%股权。
为明确双方在本次股权转让交易中的权利和义务，本协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股权转让事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
“本协议”，指本《股权转让协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补
充（如有）。
“河钢股份”或“上市公司”，指河钢股份有限公司。
“河钢集团”，指河钢集团有限公司。
“宣钢集团”，指宣化钢铁集团有限责任公司。
“河钢乐亭”，指河钢乐亭钢铁有限公司。
“标的资产”，指河钢乐亭 100%股权。
“本次交易”，指河钢股份向宣钢集团购买标的资产的交易。
“交割”，指交易双方按照本协议第六条之规定完成本协议项下标的资产的
购买。
“交割日”，指交割发生之日，该日为：（a）本协议第 3.1 条所述交割先决
条件全部满足后的第二日；或（b）双方书面同意的其他日期。
“过渡期”，指自评估基准日至交割日之间的期间。
“标的资产过渡期权益变动额”，指标的资产自评估基准日至交割日期间的
权益变动额。
“评估基准日”，指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，
即 2019 年 11 月 30 日。
“签署日”，指本协议文首所载明的双方签署本协议的日期。
“《审计报告》”，指《河钢乐亭钢铁有限公司专项审计报告》（中喜邯专审
“《资产评估报告》”指《河钢股份有限公司拟收购股权涉及的河钢乐亭钢
铁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]
第 000247 号）。
“过渡期”，指自评估基准日至交割日的期间。
“深交所”，指深圳证券交易所。
“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
“河北省政府”，指河北省人民政府。
“资产评估机构”，指中瑞世联资产评估集团有限公司。
“审计机构”，指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）邯郸分所。
“工作日”，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。
“日”指日历日。
“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区。
“香港”，指中华人民共和国香港特别行政区。
“元”，指中国法定货币人民币元。
1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以
限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 本次交易
2.1 宣钢集团同意按照本协议约定的条款和条件将其所持有的河钢乐亭 100%股权
转让给上市公司，且上市公司同意按照本协议约定的条款和条件受让河钢乐亭
100%股权。
2.2 双方同意，自交割日起，上市公司合法持有河钢乐亭 100%的股权，并享有相
应的股东权利并承担相应的股东义务。
第三条 交割先决条件
3.1 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，双方同意按照第六条规定进
行交割：
(1) 河钢股份就本次交易取得董事会审议通过；
(2) 宣钢集团已就本次交易取得所需的内部决议；
(3) 河钢集团董事会已作出决议批准本次交易；
(4) 本次交易已办理国有资产评估报告备案等所需的备案、登记手续；
(5) 已取得与本次交易相关的第三方出具的必要的豁免、同意和/或批准
（如有）；
(6) 宣钢集团保证标的资产权属状态清晰，宣钢集团合法地持有标的资产
且有权出售标的资产，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担，
或涉及的所有抵押、质押等限制转让情形已解除，标的资产转让不存在
实质性障碍；
(7) 截至签署日和交割日，宣钢集团就标的资产所作陈述或保证均是真实、
准确和完整的；以及
(8) 截至签署日和交割日，除双方已知悉的情形外，标的资产未发生任何重
大不利影响的情形。
3.2 双方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效
之后 3 个月或双方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）
内得以成就。
3.3 双方确认，(i)第 3.1 条第(1)、(3)项所列示的交割先决条件是为双方之利益，不
可为任何一方所豁免，(ii)第 3.1 条第(2)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)项仅为河钢股
份之利益，可为河钢股份所豁免。就有权豁免方而言，均有权（但无义务）在
交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述分别所列的一项或多项交割
先决条件，以使双方可以按照本协议规定进行交割。
3.4 如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就
或满足的（但有权豁免方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件
除外），且双方未能就交割达成一致意见的，双方有权协商一致解除本协议。3.5 负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知
对方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随附所
有相关文件佐证。
3.6 双方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交割先决
条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格及支付安排
4.1 双方同意并确认，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估。
4.2 双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以 2019 年 11 月
30 日为基准日进行评估确定的评估值，即 100,079.94 万元（以下简称“标的
资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动
额”）的基础上由双方协商确定。
4.3 双方确认，标的资产最终价格计算方式如下：
标的资产最终价格=标的资产评估值+标的资产过渡期权益变动额
4.4 河钢股份应在交割当日向宣钢集团指定账户支付全部标的资产最终价格。
第五条 过渡期权益变动额
5.1 双方同意，标的资产的过渡期权益变动由宣钢集团承担或享有，标的资产最
终价格将依据标的资产过渡期权益变动额按照本协议约定的公式进行调整。第六条 过渡期安排
6.1 在过渡期内，宣钢集团不得将其持有的标的资产设置股权质押或设定任何第
三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该等事件，宣钢集团应当及
时书面通知河钢股份，并应积极采取有效措施消除事件。
第七条 交割
7.1 在交割先决条件（但有权豁免方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决
条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在双方指定的场所发
生。
7.2 于交割日前两个工作日内或交割日当天，宣钢集团应完成或已完成下述事项：
(1) 宣钢集团和河钢股份签署为办理河钢乐亭股权转让登记所需的股权转
让协议（如需）；
(2) 办理完毕标的资产相关股权登记过户手续，将宣钢集团合计持有的河
钢乐亭 100%股权变更登记至河钢股份名下；
(3) 宣钢集团就本协议第 3.1 条所规定的其他交割先决条件已成就而出具的
声明。
7.3 双方还应提交其他可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复
印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便双方在交割时进行复核工作。7.4 交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；宣钢集团则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另
有规定除外。
第八条 报批、备案及其他必要措施
8.1 双方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备
案和/或登记，包括但不限于获取有关国有资产主管部门或其授权机构对本次
交易的批准、完成河钢乐亭股东变更登记等。双方应共同负责办理本次交易所
需的报批和/或备案手续。
8.2 自本协议签署日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和
/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
8.3 自本协议签署日起，除了上述第 8.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手续
之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行
或促使他人召开有关董事会会议、签订或促使他人签订任何文
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