股票代码：000709 股票简称：唐钢股份
上市地点：深圳证券交易所
唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书
合 并 方： 唐山钢铁股份有限公司
（河北省唐山市滨河路9 号）
被合并方： 邯郸钢铁股份有限公司
（河北省邯郸市复兴路232 号）
承德新新钒钛股份有限公司
（河北省承德市双滦区）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2009 年12 月唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项已先后取得商务部、河北
省国资委、中国证监会等监管机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其
他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其
摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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报告书修订特别提示
本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证监会《090793 号行政
许可申请材料补正通知书》、《090793 号行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
以及《关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新
新钒钛股份有限公司反馈意见的函》（上市部函[2009]128 号）对重组报告书进行
了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了重组报告书的相关内容。
详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （十）本次换股吸
收合并方案实施进展”。
2、根据证监会26 号准则的有关规定，补充出具了邯郸钢铁和承德钒钛截至
2009 年6 月30 日经审计财务报表以及唐钢股份截至2009 年6 月30 日经审计备
考财务报表，并据此修订了重组报告书相关财务数据。详见“第四章 本次交易
相关各方情况介绍”和“第八章 财务会计信息”。
3、补充披露了本公司2009 年度备考盈利预测和分析，并对盈利预测风险作
出了特别风险提示。详见“特别风险提示”第1 条、“第二章 风险因素 二、本
次交易完成后的相关风险 （七）盈利预测风险”、“第八章 财务会计信息 五、
盈利预测”以及“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续
经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （二）盈利预测分析”。
4、补充披露了进一步保护唐钢转债和08 钒钛债债券持有人利益的安排。详
见“重大事项提示”第8 条和“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并
概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
5、补充披露了三家上市公司除唐钢转债、08 钒钛债以外的其他债务处理情
况。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、唐钢股份 （六）债权债务
处理的基本情况/二、邯郸钢铁（十一）债权债务转移的基本情况/三、承德钒钛 （十
一）债权债务转移的基本情况”。
6、补充披露了河北钢铁集团关于解决同业竞争问题的具体时间进度安排和
不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“重大事项提示”第9 条和
“第七章 同业竞争与关联交易情况 同业竞争情况 （二）解决措施”。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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7、补充披露了河北钢铁集团关于解决邯郸钢铁、承德钒钛土地与房屋产权
证不完整问题的承诺和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“第
六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况 （三）被合并方房屋建筑物情
况 3、河北钢铁集团的承诺”。
8、补充披露了本次交易完成前三家上市公司与各自控股股东之间关联交易
的内容、关联交易的必要性和定价原则、本次交易完成后关联交易的增减变化情
况，以及关联交易未来发展趋势以及上市公司保持独立性的具体措施。详见“第
七章 同业竞争与关联交易情况 二、关联交易情况”。
9、补充披露了存续公司在管理人事、生产运营、采购、销售、研究开发及
财务等方面的具体整合计划和措施。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次
交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （三）未来发
展前景讨论与分析 2、存续公司的整合计划”。
10、补充披露了本次换股吸收合并对上市公司持续经营能力和未来发展前景
的影响分析。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持
续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （四）本次交易对上市公司持续经营
能力和未来发展前景的影响”。
11、补充披露了关于备考公司投资项目未来投资收益的风险提示。详见“特
别风险提示”第2 条。
12、补充披露了本次换股吸收合并不会触发要约收购义务的分析。详见“第
三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （八）本次换股吸收合并不
会触发要约收购义务”。
13、补充披露了相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况。详见“第十
章 相关各方对本次交易的意见 三、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情
况”。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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特别风险提示
1、本公司对2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利
预测报告，已经中兴财光华审核并出具了标准无保留意见的审核报告。受全球金
融危机的持续影响，国内外宏观经济形势、钢铁行业产品需求以及钢铁原材料的
价格走势仍存在较大的不确定性。尽管盈利预测的各项假设均遵循了谨慎性原
则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在差异的情况，本公司提醒投资者
进行投资判断时不应过分依赖盈利预测。
2、由于我国钢铁行业产能总体过剩，加上全球金融危机的影响，钢铁行业
的盈利能力在2008 年下半年出现大幅下滑。2009 年以来，我国政府推出的拉动
内需经济政策以交通、廉租房等基础设施和固定资产建设投资为主，使主要用于
建筑行业的长材产品需求和价格明显反弹，而板材产品的终端用户如造船、机械、
集装箱等行业尚未完全复苏。因此，备考公司近年来在板材产品方面的技术改造
和产品结构调整项目虽然对提高公司的产品档次、质量和盈利水平具有积极作
用，但在下游行业完全复苏前，这些项目的未来投资收益仍有可能会受到不利影
响。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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重大事项提示
1. 河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上
市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐钢股份以换股方式吸收合
并邯郸钢铁和承德钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完
成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公
司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人
员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最
终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
2. 本次换股吸收合并的被合并方邯郸钢铁和承德钒钛的资产总额总计占
唐钢股份2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以
上，在2008 年度所产生的营业收入总计占唐钢股份同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到50%以上，资产净额总计占唐钢股份2008 年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5000 万元人民
币，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核
准。
3. 河北钢铁集团是唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的间接控股股东，根据
《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4. 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格
为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日
的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议
本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均
价，即4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股
邯郸钢铁股份换0.775 股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审
议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均
价，即5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股
承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份股份。
5. 本次换股吸收合并已经唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛各自股东大会参
会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述三家上市公司股东
大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
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上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换
股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，被合并方的所有股份均将按照确定
的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份，包括未申报或未有效申报
行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设
定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，在换股时一律转换成
本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结
的状况将在相应换取的本公司股份上维持不变。
6. 本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交
易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），
