关于湖北双环科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二四年九月
关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120036 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、永业行土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的修订与补充
目录
目录...... 3
问题一...... 4
问题二...... 47
问题三......110
问题四...... 154
其他问题 ...... 198
问题一、根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为 306,376.02 万元、
436,430.18 万元、379,425.05 万元及 83,213.05 万元，同比变动分别为 71.66%、
42.45%、-13.06%和-26.02%；归母净利润分别为 42,262.00 万元、87,304.36 万元、61,631.72 万元及 16,544.19 万元，同比变动分别为 187.98%、106.58%、-29.41%和-26.50%。综合毛利率分别为 22.24%、28.42%、23.90%及 24.16%，呈先升后降趋势。其他业务收入分别为 3,044.94 万元、26,115.40 万元、51,381.10万元及 38,328.88 万元，占营业收入比重分别为 1.71%、8.52%、11.77%及 13.44%，逐年增长。
公司对前五名客户的销售额分别占全年销售总额的 21.97%、25.73%、27.03%
和 27.72%；公司对前五名供应商的采购额分别占全年采购总额的 68.35%、76.78%、74.62%和 80.04%，存在对原间接控股股东及参股公司销售和采购。
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 507.91 万元、172.50 万元、
2,023.55 万元和 4,748.31 万元，占非流动资产的比例分别为 0.35%、0.10%、1.18%和 2.70%，逐年增加。
公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有 42 处，以上房屋均为公司自
行建造的厂房或仓库，涉及面积 82,636.14 ㎡，占比 41.94%。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人不存在财务性投资。发行人长期股权投资
账面价值为 27,718.99 万元，被投资单位为应城宏宜化工科技有限公司（以下简称宏宜公司或标的公司）；其他权益工具投资账面价值为 750 万元，被投资单位为湖北安卅物流有限公司。发行人于 2023 年 7 月向湖北宜化集团财务有限责任公司增资，2024 年 1 月，发行人转让股权。转让完成后，发行人不再持有
其股权。该事项未被认定为董事会决议日（2023 年 1 月 16 日）前六个月至今新
投入和拟投入的财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主营业务和其他业务收入的业务模式、具体内容及对应产品、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况、主要原材料市场价格波动情况等，说明营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性，营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析，说明对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续；
（2）说明报告期内非关联交易的主要客户及供应商情况，包括但不限于设立时间、合作时间、实控人、交易内容、金额及占比等，报告期内上述客户和供应商是否发生较大变化，是否对单一客户或供应商存在较大依赖；（3）结合各期末在建工程具体明细、建设进展、转固时点及依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固情形，相关减值计提是否充分；（4）部分房屋未取得房屋权属证书的原因及办理是否存在障碍，上述房屋具体用途、目前使用情况、后续办理计划及进展，发行人对上述房产使用是否违反土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否对发行人生产经营产生重大不利影响；（5）列示长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对宏宜公司、湖北安卅物流有限公司等被投资企业的认缴实缴金额、时点及其具体投资情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否与主营业务密切相关，在此基础上说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；（6）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（2）—（4）相关风险。
请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见，请保荐人说明对分销收入的穿透核查程序执行情况。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内主营业务和其他业务收入的业务模式、具体内容及对应产品、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况、主要原材料市场价格波动情况等，说明营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性，营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析，说明对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续；
1、发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况
（1）发行人业务模式及主要产品
发行人主营业务为盐化工产品的生产和销售，主要产品为运用联碱法工艺
生产的纯碱和氯化铵。公司通过直销及分销相结合的方式，向下游厂商及贸易
商销售产品，销售区域覆盖国内主要省份并少量销往境外。
发行人其他业务主要为向关联方销售的水电汽等基础能源及少量原材料销
售、提供服务及租赁业务收入，占比相对较小。发行人在 2021 年 8 月实施完成
了重大资产出售，将公司生产成本偏高的合成氨生产装置出售给关联方应城宜
化后，核心中间产品合成氨即由发行人自产转为向关联方采购。为维持发行人
及已置出的合成氨生产装置正常运行，发行人向关联方采购合成氨同时，亦需
向关联方销售水电汽等基础能源，导致报告期内发行人其他业务收入自实施前
述重大资产出售后有所增加。
报告期内，发行人业务模式未发生重大变化。
报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务小计 143,724.03 86.70% 329,766.07 86.91% 385,049.08 88.23% 280,260.62 91.48%
纯碱 106,934.42 64.51% 234,106.10 61.70% 246,782.45 56.55% 179,769.15 58.68%
氯化铵 32,744.90 19.75% 87,854.23 23.15% 129,578.56 29.69% 93,242.42 30.43%
其他化工产品 4,044.72 2.44% 7,805.73 2.06% 8,688.08 1.99% 6,915.56 2.26%
商品房销售 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 333.50 0.11%
二、其他业务小计 22,041.93 13.30% 49,658.98 13.09% 51,381.10 11.77% 26,115.40 8.52%
水电汽 19,169.60 11.56% 42,960.67 11.32% 40,859.80 9.36% 16,075.26 5.25%
其他 2,872.34 1.73% 6,698.31 1.77% 10,521.30 2.41% 10,040.13 3.28%
营业收入合计 165,765.96 100.00% 379,425.05 100.00% 436,430.18 100.00% 306,376.02 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入占比分别为 91.48%、88.23%、86.91%及
86.70%，主要为纯碱及氯化铵两大主要产品销售收入。公司其他化工产品主要
为副产品元明粉及小苏打，收入占比较小。2021 年度，发行人存在少量房地产
销售收入，房地产板块业务已于 2021 年重大资产出售时剥离。
报告期各期，公司其他业务收入占比分别为 8.52%、11.77%、13.09%及
13.30%，主要系发行人向关联方应城宜化及宏宜公司销售水电汽等基础能源收入及其他少量材料销售、提供服务及租赁业务等收入。
发行人向关联方销售上述基础能源定价方式主要采用成本加成法，故报告期内，发行人其他业务毛利率及毛利相对较低，发行人其他业务毛利占比均低于综合毛利的 5%。因此，发行人主营业务收入、成本变
