湖北双环科技股份有限公司
及
湖北环益化工有限公司
与
应城宜化化工有限公司
之
重大资产出售协议
之
补充协议
二〇二一年五月
本补充协议由以下各方于 2021 年 5 月【25】日签署于湖北省宜昌市。
甲方 1：湖北双环科技股份有限公司
法定代表人：汪万新
地址：湖北省孝感市应城市东马坊团结大道 26 号
甲方 2：湖北环益化工有限公司
法定代表人：鲁强
地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
乙方：应城宜化化工有限公司
法定代表人：杨红金
地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司办公楼 3 楼
331-333 室
丙方：湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真
地址：宜昌市沿江大道 52 号
鉴于：
1. 鉴于甲方拟向乙方出售甲方 1 持有的置业公司 100%股权；甲方 1 持有
的兰花沁裕 46.80%股权；甲方持有的合成氨生产装置的主要设备和甲方 1 持有
的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日甲方享有的对置业公司及其子
公司的债权。各方于 2021 年 3 月 30 日签署了附条件生效的《湖北双环科技股
份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），就本次重组所涉及的资产出售事宜进行了约定。
2. 由于本次重组标的资产的评估值已经确定，各方同意就《重大资产出售协议》中涉及评估值及标的资产的价格作出确认。
各方经友好协商，订立补充协议如下，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 除另有约定外，本补充协议所使用的词语的定义与《重大资产出售协议》
的用语及其定义一致。
1.2 在本补充协议中，单独一方称“一方”，合并称“各方”。
第二条 “标的资产”条款的修改
各方同意，就甲方解除《重大资产出售协议》2.2 条所述的资产抵押担保且甲方 1 取得《重大资产出售协议》2.3 条所述资产的所有权事项，如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。第三条 “标的资产转让”条款的修改
《重大资产出售协议》第 3.2 条修改为：
3.2.1 根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 243 号），置业公司 100%股权的评估价值为-15,051.61 万元；
3.2.2 根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，兰
花沁裕 46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元；
3.2.3 根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号），双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备对应评估价值为 71,554.15 万元；
3.2.4 根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），截至基准日，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为54,273.73 万元。
3.2.5 上述评估结果已经宜化集团备案。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易对价为 160,057.44 万元（根据本补充协议第二条的约定需调整的，相应调整）。
第四条 “交易对价支付”条款的修改
4.1《重大资产出售协议》第 4.3 条修改为：
根据各方协商及债委会决议，乙方、丙方拟以承接甲方金融负债的方式支付对价金额为 160,000.00 万元，其余由乙方以现金方式向甲方 1 支付。上述金融负债转移事项尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致乙方、丙方实际可承接金融负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分亦由乙方以现金方式向甲方1 支付。
4.2 各方同意，以承接金融负债方式支付的对价，具体操作可以为与债权人签署协议的方式直接进行债务转移，也可以按照乙方或丙方向甲方支付现金，甲方偿还金融债权，相关债权人再向乙方或丙方发放相同金额的贷款等方式进行。
4.3 各方确认，经债委会同意并经重庆农村商业银行万州分行（以下简称“重庆农商行”）批准，重庆农商行同意进行债务转移，且贷款已于 2021 年 5
月 19 日到期。为保证相关合同如约履行，乙方已向甲方 1 支付现金 11,300.00
万元，甲方 1 已用于向重庆农商行还款，丙方已与重庆农商行于 2021 年 5 月
24 日签署合同，重庆农商行将向丙方发放 11,300.00 万元贷款。
4.4 各方确认，为保证甲方 1 可如期归还长城国兴金融租赁有限公司及河
北省金融租赁有限公司租金，乙方已向甲方 1 支付 11,239,065.98 元，甲方 1 已
专项用于归还上述租金。
4.5 各方同意，上述 4.3、4.4 条所述乙方已向甲方 1 支付的款项，作为本
次交易的预付款。同时，根据实际还债要求，甲方 1 接受乙方另行支付预付款。如本次交易无法执行，则预付款由甲方 1 无息退还乙方或由双方另行协商解决。
4.6 各方确认，根据 4.4 条所述款项支付情况，乙方、丙方以承接甲方金融
负债的方式支付对价金额不超过 158,900.00 万元。
第五条 “声明、保证和承诺”条款的修改
《重大资产出售协议》第 10.3 条“乙方声明、承诺和保证”增加：
10.3.4 乙方知悉兰花沁裕、置业公司及子公司存在部分行政处罚、未决诉讼及仲裁等情况；知悉兰花沁裕存在土地、房产权属瑕疵，采矿权已抵押未办理抵押登记等情况。同意按照本补充协议约定的价格及方式与甲方进行本次交易，不会因此要求甲方承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
第六条 “协议生效和终止”条款的修改
根据本补充协议第二条的约定，各方同意：甲方解除《重大资产出售协议》
2.2 条所述的资产抵押担保且甲方 1 取得《重大资产出售协议》2.3 条所述资产的所有权，不再作为《重大资产出售协议》及本补充协议的生效条件，仅作为该等资产是否作为标的资产及进行交割的前置条件。
第七条 其他
7.1 本补充协议为《重大资产出售协议》的补充协议，与《重大资产出售协议》
具有同等法律效力。《重大资产出售协议》与本补充协议约定不一致的事
项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《重大资产出
售协议》约定为准。
7.2 本补充协议经各方的法定代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，
与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补
充适用《重大资产出售协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》之签署页）
甲方 1：湖北双环科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
甲方 2：湖北环益化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：应城宜化化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：湖北宜化集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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