证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2021-019
关于和关联方签订《资产转让之意向协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”或“双环科技”）及 子公司拟将持有的部分资产转让给湖北宜化集团有限责任公司 （简称“宜化集团”）或其指定的控股子公司。
本次交易目前各方仅达成初步意向，各方能否最终达成一 致、签订交易的正式协议尚存在不确定性。
本次交易构成关联交易；本次交易若最终达成正式协议，还 需履行内外部审议审批程序；本次交易可能构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易构成重大 资产重组，还需履行其他必要的程序。前述内外部审议和审批等 程序能否通过尚存在不确定性。
本次交易需获得湖北宜化集团银行业债权人委员会（简称 “债委会”）表决通过；若最终采取购买方承担出售方金融负债 的方式来购买出售方资产，需获得交易各方金融债权人同意。本 次交易能否顺利实施还具有较大不确定性。
提请投资者特别关注本公告“七、风险提示”。
一、本次交易概况
2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于双环集团重组的进展
公告》（公告编号 2021-017）：宜化集团与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（简称“宏泰集团”）签署了《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》。为落实该协议，宜化集团已通知本公司筹划涉及本公司的重大事项，其中包括降低本公司的金融负债，降低负债的方式包括但不限于本公司出售资产并剥离债务等方式。
2021 年 3 月 15 日，本公司与宜化集团等签署了《资产转让
之意向协议》（简称“转让意向协议”）。根据转让意向协议，双环科技及全资子公司湖北环益化工有限公司（简称“环益化工”）将持有的部分资产出售给宜化集团或其指定的控股子公司。
转让意向协议已由 3 月 15 日举行的公司第九届董事会第三
十一次会议审议通过；转让意向协议仅表达交易各方的意向、无需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，在董事会审议转让意向协议时，关联董事进行了回避。
本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序、履行信息披露义务。
二、交易各方相关情况
1、甲方：湖北宜化集团有限责任公司
注册资本：100000 万元人民币
法定代表人：王大真
注册地址：宜昌市沿江大道 52 号
股东：宜昌市国资委持有宜化集团 51%股权，宜昌财富投资
管理有限公司持有 49%股权
关联关系：宜化集团为本公司间接控股股东，持有本公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）82%股权
2、乙方 1：湖北双环科技股份有限公司
3、乙方 2：湖北环益化工有限公司（简称“环益化工”）
注册资本：34931.47 万元
法定代表人：鲁强
注册地址：应城市东马坊团结大道 26 号
股东：本公司持有环益化工 100%股权
三、标的资产基本情况
标的 1：湖北宜化置业有限责任公司（简称“置业公司”）
100%股权
置业公司成立时间：2010 年 3 月 11 日
注册资本：5000 万元
注册地址：宜昌市伍家岗区中南路32号10栋1单元115号，
法定代表人：姚健
经营范围：房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：本公司持有置业公司 100%股权
标的 2：山西兰花沁裕煤矿有限公司（简称“兰花沁裕”）
46.8%股权
兰花沁裕成立时间：2012 年 9 月 5 日
注册资本:10000 万元
注册地址：晋城市沁水县土沃乡杏则村西
法定代表人：王海龙
经营范围：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。
目前公司持有兰花沁裕 46.8%股权，山西兰花科技创业股份有限公司持有 53.2%股权。
标的 3：本公司及子公司环益化工持有的合成氨生产装置的
主要机器设备和盐碱氨钙肥联产装置的机器设备
标的 4：本公司和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权
最终所转让之标的资产以各方签署的正式转让协议为准。
四、《资产转让之意向协议》的主要内容
1、定价依据
标的资产的交易价格拟以具有相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，并经各方协商后确定。最终交易对价以各方签署正式的转让协议为准。
2、交易方式
甲方或其指定的控股子公司拟以承担乙方（“乙方”为乙方1 和乙方 2 的合称）金融负债等方式购买乙方持有的标的资产，具体方式各方另行协商确定。
3、生效、变更和解除
（1）本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）未经各方一致书面同意，任何一方无权变更或解除本意向协议。
（3）因不可抗力等原因，经各方协商一致，可以对本意向协议部分或全部内容进行变更或终止履行本意向协议。
（4）本意向协议在各方签署正式的转让协议后终止，若后
续能够签署正式转让协议，协议各方需履行相关报批程序；如后续无法签署正式转让协议，本意向协议亦终止且各方互不承担违约责任。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易可能涉及人员安置，尚需交易各方商谈确定细节，再履行必要的人员安置程序。
2、本次交易若构成重大资产重组，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行信息披露义务。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，可能也对公司净资产和净利润有影响，因交易对价尚需在完成标的资产评估后协商确定、目前无法确定本次交易对本公司负债、净利润和净资产的准确影响。转让置业公司股权、兰花沁裕股权、公司及子公司对置业公司的债权，不会对公司化工业务的日常生产经营造成影响，部分机器设备的出售若对公司日常生产经营有潜在影响，公司将在后续磋商正式转让协议时同步妥善解决。本次交易若顺利实施，公司化工业务的主导产品仍为纯碱和氯化铵，但公司不再具有房地产业务。
七、风险提示
1、本次签署的《资产转让之意向协议》旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，交易方案仍需进一步论证和协商，能否
最终协商达成一致尚存在不确定性。
2、 若最终协商达成一致，最终的交易方案及条款以各方签署的正式转让协议为准，可能与转让意向协议存在差异，交易标的和交易方式还存在不确定性。
3、若最终达成正式转让协议，本公司及交易其他方将履行必要的内外部审议和审批程序（包括但不限于作为关联交易提交公司股东大会审议、宜昌市国资委审批、债委会表决，涉及的职工安置方案（若有）也须审议）。若构成重大资产重组，还需履行其他必要的程序。这些内外部审议和审批等程序能否通过尚存在较大不确定性。
4、本次交易若最终采取购买方承担出售方金融负债的方式来购买出售方资产，需获得交易各方金融债权人同意。本次交易能否顺利实施还具有较大不确定性。
本次交易尚具有较大不确定性，公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《资产转让之意向协议》
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 16 日
查看PDF原文
