证券代码：000707.SZ 证券简称：*ST双环 上市地点：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋
合伙企业（有限合伙） 401A-46房
独立财务顾问
二〇一八年十二月
修订说明
公司于2018年12月4日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第24号）（以下简称“问询函”），根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应补充、修订及完善，主要内容如下（对应修改的内容在本报告书中以楷体加粗字体列示）：
1、在本报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“十一、本次交易决策过程和批准情况”和“一、本次交易相关审批风险”中修订和补充披露湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案和有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查的本次交易已履行的程序情况。
2、在本报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”之“七、过渡期间损益归属”中补充披露过渡期损益的具体结算安排、审计安排和会计处理。
3、在本报告书“重大风险提示”之“九、本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”和“十、本次交易存在可能增加上市公司资金压力的风险”中补充披露了相关风险。
4、在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、重庆宜化及索特盐化及北京宜化历史沿革”、“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”、“十、标的公司财务状况”中补充披露北京宜化历史沿革和主要财务数据、公司与渤海银行武汉分行借款的主要条款及相应担保情况。
5、在本报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、成本法评估情况”中补充披露采矿权评估假设合理性。
6、在本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产核心竞争力及行业地位”和“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露标的公司两年一期主要产品产能产量销量收入毛利情况、重庆宜化递延收益情况、重庆宜化截至审计评估基准日应收账款和预付款项情况、重庆宜化其他收益情况、本次交易对上市公司当期损益的影响、本次
交易对上市公司现金流量的影响、本次交易对上市公司生产经营的影响。
7、在本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露双环科技与重庆宜化之间报告期关联交易情况、截至审计评估基准日上市公司欠付标的公司款项情况、审计评估基准日后上市公司向标的公司提供担保情况。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方轻盐集团、轻盐晟富已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司100%的股权通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权，交易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为26,267.13万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化100%股权对价确定为26,267.13万元，其中轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计财务数据和标的资产2017年度及2018年1-8月经审计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 963,697.69 37,644.53 428,160.75
标的公司 276,086.07 -29,606.61 142,947.60
占比 28.65% -78.65% 33.39%
注：上市公司的资产总额、资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。标的公司的资产总额、资产净额为2018年8月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易标的公司的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应
指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团与轻盐晟富，其实际控制人为湖南省国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司60个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易方式和交易对价支付
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团应付8,670万元、轻盐晟富应付8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为7,267.13万元，其中轻盐集团应付3,706.24万元、轻盐晟富应付3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为重庆宜化化工有限公司100%的股权，评估基准日为2018年8月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2018年8月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为26,267.13万元。上述评估结果已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
1、过渡期损益的具体结算安排、审计安排
根据《股权转让协议》和轻盐集团2018年12月10日出具的《确认函》，过渡期的起始时间为评估基准日的次一日即2018年9月1日（含），过渡期的结束时间根据股权转让协议5.7条约定为标的股权交割日最接近的一个月末日（含）。过渡期审计在过渡期结束后五个工作日内启动，过渡期损益结算按照股权转让协议5.8条的规定在过渡期审计完成后五个工作日内进行结算，结算方式为现金补偿，过渡期损益另行结算、不涉及调整《股权转让协议》4.1.1-4.1.3中约定的分步支付股权交易对价的安排。审计机构的安排按照上市公司委托审计、轻盐集团（含聘请的第三方机构）复核的模式进行。
2、过渡期损益的会计处理
根据股权转让协议，标的公司过渡期损益归公司享有，如果交易能够完成，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此公司本期只合并标的公司利润表、现金流量表；并且过渡期损益通过交易双方收取或支付现金的方式增加或减少转让股权的投资收益，即：如果盈利，公司将向交易对方收取与盈利相当的现金同时增加投资收益，如果亏损，公司向交易对方支付与亏损相当的现金同时减少投资收益。
八、对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
