浙江震元股份有限公司
章
程
2023 年 10 月 13 日召开的
2023 年第三次临时股东大会通过修订
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 公司党组织 ...... 21
第六章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会......25
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第八章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第十章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程 ...... 45
第十三章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点协调小组浙股〔1993〕10 号文件批准，以募集方式设立，1993 年 6 月在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照；1996 年 12 月根据有关规定，按《公司法》进行了规范，并在浙江省工商行政管理局依法履行了重新登记的手续，统一社会信用代码 91330000145919552E。
第三条公司于 1997 年 2 月经中国证监会证监会字（1997）57 号文件批准，
于 3 月 20 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 4 月 10 日在深
圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江震元股份有限公司；
英文名称为 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.， LTD。
第五条公司住所：浙江省绍兴市越城区延安东路 558 号。邮编：312000
第六条公司注册资本为人民币 33,412.3286 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。
因公司被并购接管而解除劳动关系的公司员工和公司董事、监事、高级管理人员，由公司一次性支付相当于该员工前一年年薪总和乘以与公司所签订劳动合同剩余年数乘积或绍兴市前一年社会平均工资乘以其为公司服务年数乘积的经济补偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以药业为重点，以提高经济效益为中心，促进公司生产经营健康发展、资产持续增值，在提升核心竞争力和综合实力的基础上，为股东创造财富，为社会创造价值，为职工谋取福利。
第十三条公司的经营范围为：许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司经营范围最终以市场监督管理部门核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司于 1993 年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立，该公司以其经评估的经营性资产折股 13,371,896 股。
第十九条 公司股份总数为 334,123,286 股，公司的股本结构为普通股
334,123,286 股。
第二十条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转赠股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
㈤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 ㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第㈠㈡项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时，
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