浙江震元股份有限公司投资管理制度
（2021 年 10 月 29 日十届六次董事会通过修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范投资风险，合理有效使用资金，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及省市地方法规，结合《公司章程》规定和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指企业用货币资金、实物资产、股权、有价证券、无形资产等在境内外实施投资的行为。主要包括：
（一）固定资产投资：包括基础建设、技术改造、房屋装修改造、设施设备和不动产购置等。
（二）股权投资：包括设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资、增资、股权置换等。
（三）金融投资：包括股票、债券、基金投资和以获取财务性投资收益为目的的其他金融衍生品业务投资。涉及委托理财的参照公司《委托理财管理制度》执行。
（四）其他形式的投资。
第三条 本制度适用于公司，各子公司结合具体情况参照执行。
第二章 投资原则
第四条 公司投资遵循的基本原则
（一）符合国家及省市经济发展规划和产业政策，符合国有经济布局和产业结构战略性调整方向，行业具备足够的市场容量、成长空间和预期盈利水平。
（二）符合企业发展战略规划，聚焦主业，促进产业升级和结构优化，提高企业核心竞争力和可持续发展能力。严格控制非主业投资，不得投资列入负面清单的项目。
（三）符合企业投资管理制度，遵守投资决策程序。
（四）投资规模与企业资产经营规模、负债水平、经营需求和筹资能力相适应。
（五）坚持“效益优先、风险可控、能力具备”原则，加强科学立项和研究论证，在注重经济效益的同时，兼顾社会效益。
（六）收购兼并重组以协同发展和提高资产证券化水平为优先原则。
第五条 负面清单包括
（一）不属于关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施以及前瞻性战略性产业的投资项目。
（二）不符合国家产业政策的投资项目。
（三）项目可行性研究的预期收益低于企业上一年度净资产收益率、且低于 5 年期国债利率的商业性投资项目。
（四）单项投资额大于企业合并报表净资产 50%的项目。
第六条 非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展。对确需开展的非主业投资活动，应优先投向战略性新兴产业。年度投资计划中，非主业投资总额不得高于公司前 3 个年度平均实际投资额的 10%，且不高于当年计划投资总额的 10%。
第三章 投资的决策审批权限
第七条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。党委会研究讨论“三重一大”事项是董事会、经理层决策的前置程序，重大投资项目必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第八条 投资的审批权限
（一）固定资产投资
1、股东大会标准
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值与评估值的，以较高者为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
2、董事会标准
⑥交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值与评估值的，以较高者为计算依据；
⑦交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
⑧交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑨交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑩交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到①-⑤项标准之一的由股东大会审议批准；达到⑥-⑩项标准之一（但未达到①-⑤项标准）的由董事会审议批准；未达到⑥-⑩项标准的由总经理办公会议审议批准。
（二）股权投资、金融投资（除委托理财）
1、股东大会标准
①单个投资项目（不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资）的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20%；
②对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资，单个项目的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。
2、董事会标准
③单个投资项目（不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资）的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5%；
④对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资，单个项目的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到①、②项标准之一的由股东大会审议批准；达到③、④项标准之一（但未达到①、②项标准）的由董事会审议批准；未达到③、④项标准的由董事会授权总经理办公会议审议批准。
（三）公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议同意后报股东大会批准。
第九条 各子公司不得自行做出对外投资的相关决定。
第四章 投资的组织管理机构
第十条 产业发展部是公司投资管理职能部门，其主要职责包括：
（一）组织投资信息的收集和筛选、分析研讨、实地考察、商务洽谈、会议交流等工作。
（二）开展可行性研究、评审、立项和报批等前期工作。
（三）牵头组织相关人员或委托第三方对计划投资项目出具尽职调查报告和投资风险评估报告。
（四）负责公司投资项目的决策支持，并提请决策机构审核。
（五）负责编制公司年度投资计划。
第十一条 公司其他专业管理部门按其职能范围为公司的投资工作提供专业监管与服务。
第五章 投资实施
第十二条 对于达到股东大会审议标准的对外投资重大项目的，需进行有关专家论证，为决策提供充分依据。同时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十三条 项目决策通过后进入投资实施环节，根据有关规定，还需政府部门审批、核准或备案的投资项目，按规定履行程序后实施。
第十四条 已批准实施的投资项目，公司应明确投资项目的具体实施单位或部门，公司其他相关部门应配合投资项目的具体实施。
第十五条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。
第六章 投资的风险管理
第十六条 强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。发挥企业法律顾问作用，对企业重大经营决策提出法律意见。
第七章 投后管理
第十七条 投后管理由项目实施单位具体负责，投资后评价工作可委托有资质的专业机构完成。产业发展部负责监督项目的运营使用情况是否达到预期计划。
（一）对外投资是指从实施至项目退出清算之间的过程管理。
投资金额在 100 万元以上的项目，产业发展部应指定专人对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况。发现异常情况，应当及时汇报并采取相应措施。公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
基金投资如公司设立观察员的，委派观察员应履行相应权利，列席基金投资决策会议并发表意见。基金运作和管理中如发生重大问题，产业发展部应及时汇报并提出意见供公司审议决策。
（二）对内投资是指自项目建成营运后的管理，具体由使用部门负责跟进管理。
第八章 投资的处置与退出
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因所投项目（企业）在投资合同约定范围内无法完成对公司的业绩承诺；
（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。处置投资程序的权限与批准实施投资的权限相同。
第九章 信息披露
第二十一条 公司重大投资事项在策划、研究、论证、决策等环节均应严格保密，不得泄露相关信息。
第二十二条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务。
第十章 责任追究
第二十三条 公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失，有关责任人应依法承担相应的责任。
第二十四条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第十一章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家及地方政府有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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