上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江震元股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 13 日，公司
召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 10 月 14 日在指定信息披露媒体上刊登《浙江震元股份有
限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2021年10月29日下午三时在公司三楼会议室（绍兴市延安东路 558 号）如期召开，由公司副董事长陈富根主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 29 日的交
易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2021 年 10 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 260 人，代表有表决权股份 163,090,212 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.8114%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 13 名，均
为截至 2021 年 10 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 86,768,655 股，占公司股份总数的 25.9691%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 247 人，代表有表决权股份 76,321,557 股，占公司股份总数的 22.8423%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 257 人，代表有表决权股份 79,749,738 股，占公司股份总数的 23.8684%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于调整董事的议案》
表决结果：同意 116,968,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 71.7204%；反对 45,735,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的28.0428%；弃权 386,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2368%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 33,628,475 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.1675%；反对 45,735,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 57.3482%；弃权 386,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4843%。
2、审议《关于调整监事的议案》
表决结果：同意 116,857,749 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 71.6522%；反对 45,846,263 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的28.1110%；弃权 386,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2368%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 33,517,275 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.0281%；反对 45,846,263 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 57.4877%；弃权 386,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4843%。
3、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 114,659,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 70.3043%；反对 48,363,513 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的29.6545%；弃权 67,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0413%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,318,925 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 39.2715%；反对 48,363,513 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 60.6441%；弃权 67,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
4.1 审议《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意 114,269,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 70.0651%；反对 48,055,513 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的29.4656%；弃权 765,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4692%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,928,925 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 38.7825%；反对 48,055,513 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 60.2579%；弃权 765,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9596%。
4.2 审议《发行方式及发行时间》
表决结果：同意 114,269,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 70.0651%；反对 48,309,713 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的29.6215%；弃权 511,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3134%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,928,925 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 38.7825%；反对 48,309,713 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 60.5766%；弃权 511,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6409%。
4.3 审议《发行对象及认购方式》
表决结果：同意 30,968,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 38.8132%；反对 48,313,513 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.5510%；弃权 507,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6358%。本议案需特别决议通过，未获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,928,925 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 38.7825%；反对 48,313,513 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 60.5814%；弃权 507,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6361%。
4.4 审议《定价基准日、发行价格与定价原则》
表决结果：同意 114,252,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 70.0549%；反对 48,330,213 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的29.6340%；弃权 507,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3111%。本议案需特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,912,225 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 38.
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