证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2021-037
浙江震元股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票。鉴于震元健康集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、2021 年 8 月 9 日，公司召开第十届董事会 2021 年第三次临时会议及第十
届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2021 年 8 月 9 日，公司召开第十届董事会 2021 年第三次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司拟向包括震元健康集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，其中震元健康集团拟按照本次非公开发行后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于 24.93%计算认购数量
（不足 1 股的尾数向上取整）。同日，公司与震元健康集团签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司 83,300,474 股股份，占公司总股本比例为 24.93%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，震元健康集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司召开第十届董事会 2021 年第三次临时会议及第十届监事会 2021 年第一
次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对关联交易的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票已获得国家出资企业批复同意，尚需经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）震元健康集团的基本情况
公司名称 绍兴震元健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 9133060030769473X7
法定代表人 张晓冬
成立日期 2014 年 10 月 22 日
注册资本 50,000 万元
住所 浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号
健康管理信息咨询；项目投资、股权投资、投资管理及
资产管理、投资信息咨询、技术服务；房地产开发经营、
经营范围 物业管理、酒店管理、房屋租赁服务、会议展览服务；
销售：第一、第二类医疗器械、保健用品、化妆品、日
用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
绍兴市文化旅游集团有限公司持股 52.0376%、绍兴市国
股东情况 有资本运营有限公司持股 46.3054%、浙江省财务开发有
限责任公司持股 1.657%
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，震元健康集团持有公司 83,300,474 股股份，占公司总股本的比例为 24.93%，为公司控股股东，绍兴市国资委为公司实际控制人，具体控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
最近三年，震元健康集团未实际开展生产经营业务。
（四）最近一年的合并财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 291,791.66
负债总计 112,725.18
所有者权益合计 179,066.48
项目 2020 年度
营业收入 345,220.35
净利润 7,911.21
注：震元健康集团 2020 年财务数据业经绍兴华越联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系
截至本公告披露日，震元健康集团为公司控股股东，本次非公开发行完成后，震元健康集团仍为公司控股股东。
（六）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，震元健康集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。震元健康集团拟认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于 24.93%计算，不足 1 股的尾数向上取整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江震元股份有限公司
乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司
签订时间：2021 年 8 月 9 日
（二）股份认购
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为不超过 100,236,985 股（含
100,236,985 股）。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行后持有甲方的股份数量占甲方总股本的比例不低于 24.93%计算，不足 1 股的尾数向上取整。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资
完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（三）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（四）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成
查看PDF原文
