000705 深市 浙江震元

股票代码：000705    股票简称：浙江震元    公告编号：2020-066
      浙江震元股份有限公司关于收购控股子公司

    绍兴市同源健康管理有限公司其他股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会 2020 年第一次临时
会议审议通过《关于收购控股子公司绍兴市同源健康管理有限公司其他股东股权的议案》：同意以不超过 760 万元的自有资金收购绍兴震元健康产业集团有限公司持有的绍兴市同源健康管理有限公司（以下简称“同源健康”）29.6%的股权，授权经营班子做好具体事宜。

  根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本事项构成关联交易，董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

  名称：绍兴震元健康产业集团有限公司

  统一社会信用代码：9133060030769473X7

  法定代表人：张晓冬                注册资本：伍亿元整

  类型：有限责任公司（国有控股）    住所：绍兴市越城区环城南路 18 号

  成立日期：2014 年 10 月 22 日；    营业期限：2014 年 10 月 22 日至长期
  经营范围：健康管理信息咨询（须经审批的诊疗活动及心理咨询除外）；项目投资、股权投资、投资管理及资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资信息咨询（除金融、期货、证券）、技术服务；房地产开发经营、物业管理、酒店管理、房屋租赁服务、会议展览服务；销售：第一第二类医疗器械、保健用品、化妆品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司关系：为公司控股股东，持有公司 24.93%股权。

    三、标的基本情况

  名称：绍兴市同源健康管理有限公司

  统一社会信用代码：91330602325538589K

  类型：有限责任公司                住所：绍兴市越城区环城南路 20 号
  法定代表人：王浩梁                注册资本：贰仟伍佰万元整

  成立日期：2014 年 12 月 15 日；    营业期限：2014 年 12 月 15 日至长期
  经营范围：健康服务相关产业（具体经营项目可登录国家企业信用信息公示系统进行查询）。

  同源健康现有母婴护理中心一家，位于绍兴越城区稽山公园东侧，是专业的母婴护理机构，是绍兴市唯一一家“全国百强月子会所”、中国月子会所行业领头羊企业，在绍兴地区具有较高的口碑和首屈一指的市场占有率，今年还荣获“全国月子会所最佳口碑奖”，第二家连锁门店选址柯桥，即将开业。现有中医门诊部
一家，2019 年 4 月正式营业，于 2020 年 12 月升级为中医院。

  2019 年、2020 年 1-6 月主要财务数据如下：                单位：万元

          项 目              2020 年 1-6 月          2019 年度


          营业收入                2,562.39            2,639.25

          净利润                  18.67              -217.96

          项 目              2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

          总资产                2,317.88            2,214.43

          总负债                  757.55              712.27

          净资产                1,560.34            1,502.16

  注：以上数据经审计。

  受让前后股权比例：                                      单位：万元

                                      受让前            受让后

            股东名称

                                  出资额  出资比例  出资额  出资比例

      浙江震元股份有限公司        1,760    70.4%    2,500    100%

  绍兴震元健康产业集团有限公司    740    29.6%    ——    ——

              合计                2,500  100.00%  2,500  100.00%

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  随着国民经济发展、人民生活水平与健康意识的提高，“健康中国”上升到国家战略，生命健康产业未来前景广阔，是国家重点培育和发展的产业，是绍兴市重点发展的产业，也是公司重点培育发展的产业。为减少关联交易，加快推进公司内部资源整合优化，进一步做大做强健康服务业，公司以同源健康 2020 年 6 月30 日为基准日评估的股东权益评估值 2,559.77 万元为依据（绍天阳评报字[2020]第 0406 号），自有资金出资不超过 760 万元收购绍兴震元健康产业集团有限公司所持有的 29.6%的股权。收购完成后，同源健康将成为公司全资子公司。上述事宜尚需向绍兴市国资委核准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果造成较大影响。


  五、2020 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020 年年初至披露日，公司与关联方绍兴震元健康产业集团有限公司累计已发生的各类关联交易总额为 1,242.7 万元人民币。

  六、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事事先认可公司收购控股股东持有的同源健康的股权事宜，并出具了独立意见，独立董事认为：本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不影响上市公司独立性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    七、备查文件

  1、公司十届董事会 2020 年第一次临时会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

                                          浙江震元股份有限公司董事会
                                              2020 年 12 月 30 日