股票简称：正虹科技 股票代码：000702 公告编号：2003-38
湖南正虹科技发展股份有限公司资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
湖南正虹科技发展股份有限公司（下称本公司）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司（下称双汇集团公司），就双汇集团公司持有的湖南双汇正虹食品有限公司（下称双汇
正虹）30%的股权及其相关的权利义务一并转让给本公司达成了转让协议，本公司同意以现
金受让该股权及其相关的权利义务，双方同意以双汇集团公司对双汇正虹认缴实缴的513万
美元等值的人民币4,246万元出资作为本次股权转让的价格，本股权转让不购成关联交易。
本公司董事会于2003年11月15日，审议通过了《关于公司受让河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司持有的湖南双汇正虹食品有限公司4,246万元股份及相关权利义务的议案》，
同意本《股权转让协议》。
本次转让尚须经有关部门批准，本次股权转让完成后，本公司将持有原双汇正虹75%的股
权。
二、交易标的基本情况
双汇正虹是本公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、荷兰圣福特股份有限公
司（下称圣福特公司）,于2001年12月7日经湖南省岳阳市岳经贸资字[2001]17号文批准，经
湖南省岳阳市工商行政管理局核准，在中国湖南省岳阳市屈原区营田镇共同投资设立的中外
合资经营公司。该公司成立时注册资本为1250万美元，本公司以人民币现金出资折合562.5
万美元，占注册资本的45％，双汇集团公司出资30％，圣福特公司以美元现汇出资25％。
2003年4月，双汇正虹进行增资扩股，增加了现金出资3,426万元（人民币），由原股东
按原持股比例承担，其中本公司增加投资人民币1,713万元。
上述投资，请参见《证券时报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）本公司2001年
12月10日《对外投资公告》及2003年4月25日《第二届董事会第十六次会议决议公告》。
三、协议的主要内容（摘自股权转让协议原文）
第二条 转让标的
2．1 甲方（双汇集团公司）同意将其持有的双汇正虹30%的股权及其相关的权利义务
一并转让给乙方（本公司），乙方同意受让该股权及其相关的权利义务。
第四条 股权转让的作价及依据
4．1 三方一致同意以甲方对双汇正虹认缴实缴的513万美元等值的人民币4,246万元出
资作为本次股权转让的价格。
第五条 转让股权的交付或完成
5．1 甲、乙、丙三方同意，岳阳市对外经济贸易委员会批准之日为转让股权的交付日
或完成日。
第七条 转让费用
7．1 本次股权转让过程中所发行的对外经贸主管机关和工商登记机关收取的费用由双
汇正虹承担，各股东为此支付的费用各自承担。
7．2 甲方和乙方依照法律规定应缴纳的税费依照税法的有关规定由纳税义务人各自承
担。
第八条 股权转让相关事宜的约定
8．1 本协议签订前后，双汇正虹的债权、债务均由其变更后依法承续的公司承继，乙、
丙方承诺并保证变更后的公司按照其《合资合同》、《章程》支付未了债务，甲方对双汇正
虹及其变更后的公司任何债务不承担任何责任。
8．2 本协议签订前后，双汇正虹的盈亏均由变更后的公司承担，最终由变更后的股东
依照变更后的《合资合同》、《章程》的规定承担。
8．3 自本协议签订之日起，乙方保证监督双汇正虹不再使用甲方的商标、商号、标识
及其他知识产权，否则，即构成违约，除应承担违约责任外，还应承担因此而对甲方造成的
侵权责任。
第九条 股权转让协议的审批与变更
9．1 本次股权转让需报经岳阳市对外经济贸易委员会批准，并经岳阳市工商行政管
理局核准完成变更登记。
第十条 承诺并保证
10．1 甲方承诺并保证
10．1．1 甲方保证合法持有其转让的股权，该股权未设定任何抵押、质押、留置等第
三者担保物权；该股权所代表的权利义务一并转让给乙方；
10．1．2 甲方保证其依《双汇正虹章程》规定已足额缴纳认缴的出资额，对其转让的
上述股权拥有转让权；
10．1．3 甲方承诺并保证，协助乙、丙及双汇正虹办理股权转让的审批及变更事宜；
10．2 乙方承诺与保证
10．2．1自本协议签订之日起，乙方保证监督双汇正虹不以任何形式或目的使用甲方的
无形资产，包括但不限于双汇商标、双汇字号、双汇标识、双汇产品配方、管理技术、技术
软件等。
第十一条 违约责任
11．1 甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违
约而产生的法律责任和经济责任。
11．1．1 如乙方迟延支付股权转让价款，每迟延一日，应按未支付的股权转让价款的
0．25%/日计算，每日向甲方支付违约金。
11．1．2 甲、乙双方其它违约行为，按照违约行为的严重程度承担相应的违约责任。
11．2 除10．1款规定外，违约方还应向守约方赔偿由此造成的全部实际损失。
第十二条 适用法律及争议解决
12．1 本协议适用《中华人民共和国中外合资企业法》、《外商投资企业者股权变更
的若干规定》等有关规定。
12．2 协议各方所产生的争议协商解决，若争议发生后一个月内协商无法一致，则交
由设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。除另有规
定外，仲裁费用由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
第十三条 协议生效及变更
13．1 协议生效的条件：在满足以下两个条件时本股权转让生效：
（一）本协议各方法定代表人或由法定代表人授权代表签字并加盖各方公章（丙方以签
字为准）；
（二）经岳阳市对外经济贸易委员会审核批准。
本股权转让经岳阳市对外经济贸易委员会审核批准后生效，股权转让生效后，应依法办
理工商核准变更登记手续。
13．2 本协议的任何修改和变更均应采用中文书面形式。
四、本次资产收购对本公司的影响
本次资产收购有利于公司农业产业化整体发展战略的实施，有利于打造公司主业及其上
下游产业链，有利于促进公司种猪繁养和牲猪饲养业的发展、繁荣以公司为龙头的当地牲猪
养殖基地，从而拉动公司主业 -- 饲料业的稳定发展和壮大，形成和完善公司饲（饲料）、
养（牲猪养殖等）、加（深加工）一条龙的产业化体系，培植"正虹"肉食品牌，和公司已推
出的绿色风味猪肉形成优势互补的产品系列；本次收购也是公司向深加工产业化经营方面延
伸的重要举措，从长远看，它有利于规避公司因为主业单一可能带来的生产经营风险。
五、备查文件
1、本次资产收购的《股权投资协议》；
2、《本公司第三次董事会第五次会议决议》。
湖南正虹科技发展股份有限公司
董 事 会
2003年11月18日
