厦门信达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：厦门信达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门信达
股票代码：000701
收购人：厦门国贸控股集团有限公司
住所：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
通讯地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
签署日期：二〇二一年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购厦门信达向其非公开发行的新股，导致收购人持有厦门信达的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行已获得厦门信达股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ......2
目录......3
释义......6
第一节收购人介绍......7
一、收购人基本情况 ......7
二、收购人产权控制关系 ......7
三、收购人主要下属企业情况 ...... ...... ......8
四、收购人从事的主要业务......9
五、收购人的财务情况......9
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录...... 10
七、收购人的董事、监事、高级管理人员...... 10
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 11
第二节收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、收购人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 12
三、本次收购所履行的决策程序...... 12
第三节收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 13
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... ...... ...... 13
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 16
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 16
第四节资金来源 ...... 17
第五节免于发出要约的情况说明...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
第六节后续计划 ...... 19
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 19
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 19
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 19
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 20
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容...... 20
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... ...... ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第七节对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第八节与上市公司之间的重大交易 ...... ...... ...... 24
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元且高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易 ...... 24
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 24
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 25
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况...... 25
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕信息知情人前六个月
买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节收购人的财务资料 ...... 26
一、最近三年及一期的财务会计报表...... 26
二、最近一年财务报表审计意见...... 32
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 32
第十一节其他重大事项...... 33
第十二节备查文件...... 34
一、备查文件目录...... 34
二、备查文件备置地点...... 35
收购人声明 ...... 36
律师事务所声明 ...... 37
收购报告书附表 ...... 38
释义
厦门信达、上市公司 指 厦门信达股份有限公司
国贸控股、收购人 指 厦门国贸控股集团有限公司
本报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次非公开 指 厦门信达股份有限公司2020 年度非公开发行 A股股票的行
发行 为
本次收购 指 国贸控股本次认购公司非公开发行股票构成上市公司收购
的行为
深交所 指 深圳证券交易所
最近一年 指 2019 年度
最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为国贸控股，国贸控股基本情况如下：
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A栋 2901 单元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月30 日
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未
禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，注册资本 3 亿元，系
经厦门市人民政府（1995）综 067 号文批准设立的国有独资公司。2003 年 6 月
厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿元人民币。2006 年 6 月
厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于
2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资本至目前的 16.599 亿
元。2016 年 12 月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。二、收购人产权控制关系
厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。三、收购人主要下属企业情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。截至本报告书签署日，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
序号 公司名称 直接持 经营范围
股比例
金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经
营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工
艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其
厦门国贸集团 他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰
1 股份有限公司 38.77% 零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；
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