证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020—48
厦门信达股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
因业务发展需要，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）拟出资人民币 2.73 亿元收购中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）17.069%股权。
信达安系公司与中银资产、广西盛隆冶金有限公司（以下简称“广西盛隆”）共同出资，注册资本 10.15 亿元，其中公司持有 37.930%股权，中银资产持有31.035%股权，广西盛隆持有 31.035%股权。在本次收购中，公司与广西盛隆按各自出资比例收购中银资产持有的信达安 31.035%股权。本次收购完成后，公司持有的股权比例由 37.930%调整为 55%，广西盛隆持有的股权比例由 31.035%调整为 45%。公司仍为信达安控股股东，拥有实际控制权。
2、董事会审议情况
2020 年 8 月 13 日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第五次会议以同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过《关于公司对外投资的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：中银金融资产投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017 年 11 月 16 日
法定代表人：黄党贵
注册资本：1,000,000 万元人民币
主营业务：（1）突出开展债转股及配套支持业务；（2）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（3）发行金融债券,专项用于债转股；（4）经银监会批准的其他业务。
主要股东：中国银行股份有限公司持有其 100%股权。
中银资产与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
中银资产不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、信达安基本情况
企业名称：厦门市信达安贸易有限公司
统一社会信用代码：91350200776036924X
住所：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 801-1 单元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 11 月 30 日
法定代表人：姜峰
注册资本：101,500 万元人民币
主营业务：1、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭
制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
股东及持股比例：公司占 37.930%股权，广西盛隆占 31.035%股权，中银资产占 31.035%股权。信达安为公司合并报表范围内的控股子公司。
信达安股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
信达安不是失信被执行人。
信达安最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 254,960.15 298,586.14
负债总额 98,870.98 145,029.73
应收款项总额 205,572.01 209,897.70
所有者权益 156,089.16 153,556.41
主要财务指标 2020 年 1-6 月（未 2019 年度（经审计）
经审计）
营业收入 269,129.79 636,595.21
营业利润 3,311.91 13,382.98
净利润 2,532.75 10,353.11
经营活动产生的现金流量净额 -32,845.08 -87,853.12
公司以现金支付股权转让款 2.73 亿元人民币，资金来源为公司自有资金。
2、股权转让情况简介
股权转让前后，信达安股东的持股比例情况具体如下：
股东名称 购买股权前持股比例 购买股权后持股比例
厦门信达 37.930% 55%
广西盛隆 31.035% 45%
中银资产 31.035% ——
合计 100% 100%
投资标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、对外投资合同的主要内容
1、基本情况
厦门信达向中银资产收购其持有的信达安 17.069%股权。
2、转让价款
公司购买中银资产持有的信达安股权的转让价格=投资金额+未实现收益，未实现收益=（中银资产投资金额×约定分红收益率×中银资产出资日至转让价款支付日之间的天数/360－中银资产持股期间已获得分红收益分配）/0.75，其中“约定分红收益率”的初始值为 6.5%。
截至公告日，股权转让价款预计为人民币 2.73 亿元。实际股权转让价款以交割日计算结果为准。
3、支付方式
公司应不晚于2020年8月28日将全部转让价款一次性转入中银资产指定的银行账户。
4、违约条款
若厦门信达未能在 2020 年 8 月 28 日前支付全部转让价款，厦门信达应向中
银资产支付所有应付未付转让价款按照每日万分之五费率计算得出的违约金，并将其支付至协议约定的银行账户，直至中银资产收到全部转让价款及全部违约金之日为止，但若该等违约责任不足以弥补中银资产因该等违约所造成的损失的，厦门信达应赔偿该等不足以弥补中银资产之全部损失。厦门信达逾期付款达 10个工作日以上的，中银资产同时有权书面通知协议各方解除本合同，且中银资产对于解除权的行使不影响其要求厦门信达支付前述违约金。
如因厦门信达及信达安的原因未能如期办理变更手续，导致中银资产成为诉讼、仲裁、行政处罚等程序的主体或导致中银资产受有任何损失（包括但不限于：诉讼费、律师费、差旅费等）的，由厦门信达及信达安负责处理，并由厦门信达向中银资产承担赔偿责任。
5、合同的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
6、交割日
中银资产收到全部转让价款之日即为标的股权的交割日。双方同意并确认，自交割日起，厦门信达为标的股权的所有权人，享有并承担与标的股权相关的一切权利、义务和风险，中银资产不再享有或承担与标的股权相关的任何权利、义务和风险。
7、工商变更登记
各方同意，于本次股权转让的交割日后 60 个工作日内办理本次股权转让涉及的工商变更登记/备案手续。该等变更手续由厦门信达及信达安负责办理，中银资产应予以必要协助。
上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次收购系公司基于业务发展与融资规划所进行的股权结构调整，符合公司利益与发展需要。
2、存在的风险
受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，信达安的经营和业务发展可能存在不确定性。
3、对公司的影响
本次股权投资资金来源为公司自有资金。本次股权投资未改变公司合并报表范围，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第五次会议决议；
2、中银金融资产投资有限公司与厦门信达股份有限公司关于厦门市信达安贸易有限公司之股权转让合同。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十五日
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