沈阳化工股份有限公司董事会关于
资产置换工作完成情况、GMP认证进展情况和其他事项公告
一、关于资产置换工作完成情况的公告
沈阳化工股份有限公司(下称本公司)于2000年9月29日召开的2000年度临时股东大会审议通过了“关于通过受让、出让股权和债权,实现公司资产置换的议案”,即本公司受让沈阳东宇企业集团有限公司(下称东宇集团)、辽宁科技创业投资有限公司(下称辽宁科创)所持有的沈阳东宇药业有限公司(下称东宇药业)、沈阳东宇房产开发有限公司(下称东宇房产)的全部股权,以及将本公司持有的沈阳普利司通有限公司、沈阳关西涂料有限公司、沈阳化工开原纸业有限公司、沈阳子午线轮胎模具有限公司全部股权及对沈阳石蜡化工有限公司部分应收款债权转让给沈阳化工集团有限公司(下称化工集团)的资产置换事项,已经公司2000年临时股东大会批准。相关公告详见2000年9月30日《中国证券报》、《证券时报》。
为了使东宇药业和东宇房产的全部股权在被本公司收购后,继续拥有其法人资格,并符合有限责任公司变更登记的有关规定,经公司2000年第4次董事会研究决定,对受让东宇药业和东宇房产的股权比例进行调整。相关公告详见2000年12月13日《中国证券报》、《证券时报》。
本公司已与东宇集团、辽宁科创、化工集团四方就本次资产置换形成的债权债务关系签署了《债权债务转让协议》,主要内容如下:(1)东宇集团对本公司因股权转让行为形成的债权转让给化工集团。(2)辽宁科创对本公司因股权转让行为形成的债权转让给化工集团。(3)化工集团以受让东宇集团、辽宁科创对本公司的部分债权来冲减化工集团对本公司因股权及应收款债权转让形成的债务后,其差额231.02万元用于冲减目前本公司尚欠化工集团的债务。(4)上述债权债务进行转让后,东宇集团、辽宁科创、化工集团之间形成的债权债务关系直接由其三方另行协商处理,与本公司无关。
辽宁省财政厅以辽财企函字[2000]71号文《关于沈阳化工股份有限公司转让子公司股权债权项目资产评估结果的函》,对本公司出让股权、债权的相关资产的评估结果进行了确认,确认结果与评估报告一致。
东宇药业和东宇房产在工商行政管理部门已完成了变更登记手续。沈阳市金融商贸律师事务所已对本公司此次资产置换、债权债务转移等有关问题出具了沈商金律法字(2000)第021号法律意见书,该所认为:沈阳化工股份有限公司所进行的资产置换及债权债务转移行为符合国家法律、法规及公司章程的有关规定,系合法有效的公司行为。至此,本次资产置换的相关工作已全部结束。
二、关于GMP认证进展情况的公告
为了保证制药企业的生产和质量管理,国家药品监督管理局依据《中华人民共和国药品管理法》决定从今年起分步骤、分品种、分剂型依法限期推行《药品生产质量管理规范》(即GMP认证)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和深交所的有关规定,现将我公司有关GMP认证情况披露如下:
1、GMP认证政策对公司的要求
根据国家GMP认证政策规定,血液制品应于1998年底前通过GMP认证,粉针剂(含冻干粉针剂)、大容量注射剂和基因工程等产品生产应于2000年底前通过GMP认证,小容量注射剂应于2002年底前通过GMP认证,口服制剂目前没有通过GMP认证期限的具体规定。
东宇药业为本公司近期收购完成的唯一一家制药类企业,主要从事消化道用药、心血管用药、原料药、食品添加剂、保健品等产品的研制和生产,主要生产剂型为粉针型、片剂、胶囊剂、颗粒剂等,主要品种有泰美尼克冻干粉针、泰美尼克肠溶衣片、左旋肉碱系列产品、泮托拉唑原料药、天幻本能等。按规定要求,东宇药业应于2000年底前通过粉针剂车间的GMP认证。根据目前生产车间GMP改造进展的实际情况,本公司计划在2001年3月份通过粉针剂车间的GMP认证,2001年年底前通过片剂、胶囊剂、颗粒剂车间的GMP认证。
2、目前GMP认证工作的进展情况及对公司经营的影响
东宇药业十分重视对药品生产的质量控制,视产品质量为企业生命,坚持以高新技术产品为主导,建立和完善现代企业科研、管理及营销体系。经过努力,取得了显著成效,于今年年初一次性通过ISO9002国际质量体系认证,从而使该公司具备在质量管理方面所必需的软硬件条件。在软件方面,该公司建立了完善的质量保证体系,并根据GMP认证的要求完成了生产管理文件、质量管理文件和相关管理制度的编写工作,GMP认证所需的软件材料基本完备;在硬件方面,除自流平地面改造及设备调试工作未完成外,冻干车间的GMP改造已进入收尾阶段,整个工程预计于2001年1月15日全部竣工,3月份通过GMP认证。此外,公司目前已按照GMP要求完成了固体制剂车间的设计工作,并对针剂、片剂生产车间的GMP改造所需资金4681万元进行了安排,其中申请世行贷款解决资金3320万元,其余所需资金1361万元公司自筹解决。
公司现有固体制剂车间和建设中的粉针剂车间主要生产的产品为国家二类新药——泰美尼克肠溶衣片、泰美尼克冻干粉针,其生产能力远远超过现有的销售水平。1999年度,东宇药业完成销售收入1553万元,实现利润588万元,上述品种即占主营业务收入的90％以上。粉针剂车间虽在2000年年底前不能如期通过GMP认证,但冻干粉针产品的现有存货足以保证到明年3月底的市场供应,因此,粉针剂车间如按计划在明年3月份完成GMP的认证工作,对该公司的经营情况不会造成较大影响。
3、该公司现正采取积极措施,加紧对未完成GMP认证的生产车间进行改造建设,争取尽早通过GMP认证,并将按有关规定适时披露GMP认证的进展情况。
三、关于对1999年年度报告及2000年度中期报告中关联交易事项的补充说明
根据深交所对上市公司信息披露的有关规定,现将本公司1999年年度报告及2000年度中期报告中关联交易事项做如下补充说明:
1、本公司关联方主要是为公司提供劳务的沈阳化工厂实业总公司、沈阳石油化工建筑安装工程总公司、沈阳化工汽车运输队。在本公司上市前一直是本公司化工生产中不可缺少的生产辅助部门,本公司上市后,与上述关联方均签订了综合服务协议,确定了定价原则,即有标准的执行国家标准,无标准的执行市场价格,1999年度和2000年度此定价原则没有改变。
2、1999年度和2000年度中期劳务结算发生额(单位:万元)
企业名称 1999年度 2000年度中期
劳务结算发生额 劳务结算发生额
沈阳化工厂实业总公司 627.4 495
沈阳石油化工建安公司 1390 541.9
沈阳化工厂汽车运输队 1608.9 443.3
3、上述关联交易方是为本公司提供劳务、汽车运输、生产维修项目的三产部门,发生的关联交易均属本公司多年固定性支出,对本公司利润没有较大影响。
由于本公司在1999年年报和2000年中报中关联交易信息披露不充分,公司董事会在此表示歉意,并将在以后的关联交易信息披露中严格按有关规定进行披露。
沈阳化工股份有限公司董事会
2000年12月30日
