炼石航空科技股份有限公司
制度名称：
章 程
（2024 年 1 月 18 日修订）
制度编号：
LAT-GDDH-001-（第二十七版）-2024
2024-01 发布
签发：熊辉然
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东......6
第一节 一般规定...... 6
第二节 股东的权利和义务...... 6
第三节 控股股东及实际控制人...... 8
第五章 股东大会 ...... 8
第一节 一般规定 ...... 8
第二节 年度股东大会...... 10
第三节 临时股东大会...... 10
第四节 股东大会的召集...... 11
第五节 股东大会的通知...... 12
第六节 股东大会提案...... 13
第七节 股东大会的召开...... 13
第八节 股东大会表决程序...... 16
第九节 股东大会决议...... 17
第十节 董事、监事选举程序...... 19
第十一节 股东大会会议记录...... 20
第六章 公司党总支部 ...... 21
第七章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 29
第四节 董事会秘书...... 30
第五节 董事会专门委员会...... 33
第八章 监事和监事会 ...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第九章 高级管理人员 ...... 35
第十章 绩效评价与激励约束机制 ...... 37
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价...... 37
第二节 薪酬与激励...... 37
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 41
第四节 会计师事务所的聘任...... 41
第十二章 持续信息披露 ...... 41
第十三章 利益相关者 ...... 42
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十五章 修改章程 ...... 44
第十六章 附则......45
附件一：...... 46
董事会议事规则...... 46
附件二：...... 52
监事会议事规则...... 52
附件三：...... 55
股东大会议事规则...... 55
第一章总则
第一条 为维护炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1993]105 号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：916111002217259967。
经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]37 号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1129.25 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于 1997 年 3 月
25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：炼石航空科技股份有限公司
英文：Ligeance Aerospace Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
邮政编码：712000
第六条 公司注册资本为人民币 87,310.0876 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、财务负责人、副经理、风控总监、总工程师等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以质量夺取市场，以信誉求发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]第 2133 号文批准，公司实施完
成了重大资产置换及发行股份购买资产，公司已发行的股份总数变更为 48,109.4588 万股；经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第 197 号文批准，公司实施完成了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为 55,968.0049 万股；经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]第 702 号文批准，公司实施完成了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为67,161.6059 万股；经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2800 号文批准，公司实施完成了向特定对象发行股票，公司已发行的股份总数变更为 87,310.0876 万股。
第二十条 公司已发行的 87,310.0876 万股股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五） 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达到 20%;
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
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