000697 深市 炼石航空

  证券代码：000697      证券简称：*ST 炼石    公告编号：2023-132

              炼石航空科技股份有限公司

          关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号）同意，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）201,484,817 股，发行价格为每股人民币 5.41 元，募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用（含增值税）人民币 12,163,417.22元后，募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2023XAAA5B0313”号验资报告。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已对募集资金实行专户存储管理。

    二、募集资金专户开立存储及募集资金三方监管协议签订情况

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第十届董事会第七会议审议通过《关于设立募
集资金专户的议案》，同意公司开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用，同时授权公司管理层办理签署协议等事项。

    2023 年 12 月 19 日，公司与天风证券证券股份有限公司、中信银行股份有
限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（截至 2023 年 12 月 19 日）：

  账户名称    开户银行        银行账号      账户余额（元）  募集资金用途

 炼石航空科  中信银行股份                                        偿还有息负债及

 技股份有限  有限公司成都  8111001082299000697  1,084,032,859.97  补充流动资金

    公司      金牛支行


    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

    （一）协议各方

    协议签署主体甲方为炼石航空科技股份有限公司，乙方为中信银行股份有限公司成都分行，丙方为天风证券股份有限公司。

    （二）协议主要内容

    1、甲方已在乙方处开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于甲方偿还有息负债及补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陆勇威、姚青青可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖对账专用章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单的内容真实、准确、完整。

    6、甲方一次性或连续十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。

    8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

    9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权终止本协议并注销募集资金专户或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

    11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    四、备查文件

    1、《募集资金三方监管协议》

    2、《验资报告》

    特此公告。

                                      炼石航空科技股份有限公司董事会
                                          二○二三年十二月十九日