炼石航空科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，炼石航空科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至 2019 年 9 月 30 日止（以
下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金基本情况概述
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702 号）核准，向 2 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）111,936,010 股，每股发行价格人民币 14.26元，募集资金总额 1,596,207,502.60 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
1,576,334,458.68 元。募集资金已于 2018 年 10 月 16 日全部到账，并由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]第 61060003 号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》（简称“管理办法”）， 该管
理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依
据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
根据管理办法，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称 “宁夏银行西安分
行”）于 2018 年 10 月 16 日签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议
与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专用账户具体情况如下：
开户银行 银行账号 初始存入金额（元） 截止日金额
注 （元）
宁夏银行西安分行营业部 51000140100001186 1,581,207,502.60 0
注：初始存入金额含除承销费用后的其他发行费用
截止日，公司募集资金专户余额为 0 元。
2、董事会、股东大会及证监会的审议、审批情况
公司第八届董事会第十七次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式发
出，于 2017 年 4 月 11 日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会
议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张政先生主持，经会议表决，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、关于提请召开公司 2017 年度第二次临时股东大会议的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
公司 2017 年 5 月 3 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议表决通过《关
于公司重大资产购买方案的议案》、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、关于提请召开公司 2017 年度第二次临时股东大会议的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
公司于 2018 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼
石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702 号），批复内容如下：一、核准公司非公开发行不超过 111,936,010 股新股。二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。三、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，将及时报告中国证监会并按有关规定处理。
3、股权价款支付的情况
(1)交易价款的支付
根据公司 2017 年 4 月 11 日第八届董事会第十七次会议决议、2017 年 5 月
3 日第二次临时股东大会决议，对实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定程序予以置换。
为了保证募投项目的实施，公司在募集资金到位前，通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司借款和全资子公司炼石投资有限公司向 Star SpaceInvestment LP 基金借款筹集的资金，进行了先期投入。
依据公司、炼石投资有限公司与 Better Capital 股东（BECAP Gardner 1
Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》（Share Sale Agreement
relating to the acquisition of the entire issued share capital of Gardner
Aerospace Holdings Limited）（以下简称“《售股协议》”）交易对价调整机制，
2017 年 6 月 9 日，公司、炼石投资有限公司及交易对方签署了关于《售股协议》
的《补充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日当日或之前实施交割，则交易对价
总额为 299,807,000 英镑。截至 2017 年 6 月 12 日（英国时间），炼石投资有限
公司通过 HSF 律师向交易对方支付了全部的交易对价，其中 4,171,879.50 英镑支付至管理层托管账户，295,635,120.50 英镑支付至 BetterCapital 卖方律师的英镑账户。因此，炼石投资有限公司在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。
(2)募集资金用于置换先期投入的情况
2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将 1,576,334,458.68
元募集资金全部用于置换先期投入。
4、取得股权过户的情况
2017 年 6 月 12 日，交易对方向 HSF 律师（代表炼石投资有限公司）递交
了股票转让表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF 律师认为，在递交前述文件后，Gardner 公司股票的实益所有权人已由交易对方转移至炼石投资有限公司，并由公司间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且可强制执行的 Gardner 公司股票的买卖交易。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截止日，前次募集资金使用情况见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金使用用途未发生变更。
3、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据公司 2017 年 4 月 11 日第八届董事会第十七次会议决议、2017 年 5 月
3 日第二次临时股东大会决议，对实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关规定程序予以置换。公司于 2017 年 6 月 12 日完成了交易资
产交割、过户手续。2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换先期投入。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截止日，前次募集资金已使用完毕。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司于2017年6月12日实施完成了 Gardner Aerospace Holdings Limited
100%股权收购的交割手续。截止 2019 年 9 月 30 日，被收购标的公司累计实现
净利润 19448 万元，具体见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 157,633.45 已累计使用募集资金总额： 157,633.45
各年度使用募集资金总额： 157,633.45
2017 年： 0
变更用途的募集资金总额：- 0 2018 年： 157,633.45
变更用途的募集资金总额比例：- 0 2019 年： 0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺
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