证券代码：000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
(修订稿)
交易对方： 住所：
BECAPGardner1Limited HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
BECAPGardner2Limited HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
NicholasJamesGuttridge HintonBlewett,BristolBS395AN
KennethIanWorth ElmersGreenLane,Dalton,WiganWN87SH
NicholasIanBurgessSanders RosemaryHillRoad,LittleAston,SuttonColdfieldB744HN
AnthonyGeoffreyMillington MarlboroughRoad,Woodthorpe,NottinghamNG54FG
CarlAnthonyMoffat EmmersonAvenue,StratforduponAvonCV379DX
LaurenceTonyFord LitchfieldClose,Toton,Nottingham,NG96JZ
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次
重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证
券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，根据MOU的条款，加
德纳的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据上市公司提供其合理要求的、本次交易中涉及加德纳及其子公司的信息。
中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师为陕西炼石有色资源股份有限公司就申请重大
资产重组目的出具的申请文件包括：本所就 Gardner Aerospace Holdings
Limited2014年度、2015年度及自2016年1月1日至10月31日止期间合
并财务报表出具的审计报告（以下简称“会计师事务所出具的申报文件 ”）。
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性
和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重组的上市公司审计机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2017年4月12日披露了《陕西炼石有色资源股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书 ”）（ 全 文披露于巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn）。2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所
出具的《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函[2017]第6号，以下简称：《问询函》）。
根据《问询函》，公司会同中介机构对重组报告书进行了相应的修订、
补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了上市公司的控股股东、标的资产的实际控制人、非公开
发行认购对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人等信息，请参
见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。
2、补充披露了交易完成后上市公司资产运作安排和核心资产的控制权
情况，说明标的资产未来是否为管理层实际控制等情况，请参见重组报告
书“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
3、进一步披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、
经营活动所获资金或银行贷款情况，请参见重组报告书“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”。
4、补充披露了如果非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，
公司对本次交易资金来源的保障措施，请参见重组报告书“重大事项提示”
之“ 二、本次交易的支付方式及资金来源”。
5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，请参见重组
报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、重组报告书“重大风险提示/十一、
收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金
安排提高公司资产负债率的风险”。
6、补充披露了可能存在的重大经营和财务风险，请参见重组报告书“重
大风险提示”之“四财务状况风险”之“（一）标的公司的估值风险”“（四）
上市公司短期偿债压力风险”以及“第十一章 风险因素”之“四财务状况风
险”之“（一）标的公司的估值风险”“（四）上市公司短期偿债压力风险”。
7、补充披露了补充披露交易对价调整机制的具体内容，包括但不限于
“加上相当于任何现金的金额；减去相当于任何债务的金额；减去相当于交
易成本的金额”的具体含义和发生情形，请参见重组报告书“第六章 本次交
易相关协议的主要内容”之“二、本次交易协议的具体情况”。
8、补充披露了本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及
业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施，请参见重组报告书“第八
章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发
展趋势的分析”和“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后的上市公司
经营风险”。
9、全面补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的
主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系
结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安
排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本
情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目，请参见重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次交易具体方案”。
10、补充披露了每种股权类型对应的股东权益，包括但不限于表决权、
分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等情况，请参见重组报告书“第
四章 交易标的的基本情况”之“标的资产主要资产、主要负债及对外担保
情况”和“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
11、补充披露了标的资产的财务数据，包括但不限于扣除非经常性损
益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性
损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性，请参见重组报告
书“第八章 管理层讨论与分析”之“三 Gardner财务状况及盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“6 非经常性损益”以及“7、盈利能力连续性和稳定
性要点分析”。
12、补充披露了GardnerAerospaceDerbyLimited、GardnerAerospace
BasildonLimited、GardnerAerospaceBroughtonLimited和GardnerAerospace
Mazéres SAS相关信息，请参见重组报告书“第四章交易标的的基本情况”
之“四、下属公司情况”。
13、补充披露了标的资产主要产品（或服务）所处行业的主管部门、
监管体制、主要法
