华泰联合证券有限责任公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明......1
释 义......3
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......4
二、关于本次权益变动的目的的核查......4
三、关于信息披露义务人的核查......5
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 11
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 11
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 13
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 15
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 17
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 19
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 19
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 20
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 21
十三、财务顾问联系方式...... 21
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 关于天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书
核查意见 之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书/ 指 天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
滨海能源/上市公司 指 天津滨海能源发展股份有限公司
京津文化/转让方 指 天津京津文化传媒发展有限公司
旭阳控股/信息披露义 指 旭阳控股有限公司
务人/受让方
2021 年 10 月 28日，旭阳控股与京津文化签署的《股份转让
《股份转让协议》 指 协议》，约定京津文化将其所持滨海能源 44,429,508 股股份
转让给旭阳控股
本次权益变动/本次收 旭阳控股受让京津文化持有的滨海能源 44,429,508股股份，
购/本次交易/本次股份 指 占滨海能源总股本的 20.00%，从而取得上市公司的控制权
转让
目标股份/标的股份 指 京津文化持有的滨海能源 44,429,508股股份，占滨海能源总
股本的 20.00%
滨海能源于 2021 年 7 月 26日披露的《关于控股股东拟通过
公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公
公开征集受让方公告 指 告》（公告编号：2021-031），以及滨海能源于 2021 年 8
月 30 日披露的《关于控股股东拟通过天津文化产权交易所
有限公司以公开征集受让方方式转让公司部分股份的正式
披露公告》（公告编号：2021-037）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津文交所 指 天津文化产权交易所
天津文改办 指 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据旭阳控股出具的说明，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。通过本次收购取得上市公司控制权后，将利用自身资源优势和业务经验，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次权益变动不以终止上市公司的上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，自报告书签署日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 旭阳控股有限公司
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
法定代表人 杨雪岗
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 911101067655030132
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、
蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外
经营范围 部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2004 年 08 月 04日至 2024 年 08 月 03 日
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼
联系电话 010-63701616
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的承诺》，确认：
“旭阳控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购滨海能源股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东情况及控制关系结构图
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为杨雪岗，杨雪岗的基本情况如下：
姓名 杨雪岗
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 132130********0512
住所 北京市海淀区********
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 5 区 4 号楼
联系
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