天津滨海能源发展股份有限公司
收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司
新华印务股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018 年 2 月 12 日，公司召开董事会九届十次董事会，审议通过了
设立公司二级控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）的议案。新华印务系上市公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司，由公司控股子公司天津海顺包装印业有限公司（以下简称“海顺印业”）及出版集团下属企业天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司三者共同发起设立，三者出资份额比例分别为 51%、24.5%、24.5%。(具
体情况详见公司于 2018 年 2 月 13 日在《证券时报》《中国证券报》及
巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》）。为进一步做大做强印刷业务，公司计划收购海顺印业持有的新华印务全部股份。
截至 2019 年 7 月 31 日，新华印务经具备证券相关业务资质的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 499.59 万元；负债
经具备证券相关业务资质的天津中联资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，评估后的资产总计为人民币 499.84 万元，负债为零，净资产为人民币 499.84 万元。海顺印业持有的股权按实收资本出资比例（40%）的价值为 199.94 万元。
公司董事会于 2019 年 9 月 25 日召开九届二十七次会议，公司共有
董事 8 名，出席会议董事 8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过如下决议：
公司收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的议案。
本次收购事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会，但需经天津文化产权交易所登记备案后生效。本次收购完成后，新华印务将成为公司一级控股子公司。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：9112010474665369XF；
名称：天津海顺印业包装有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：天津市南开区科研西路 8 号 4 层 4017-1（科技园）；
法定代表人：魏伟 ；
注册资本：9,959.1836 万人民币 ；
营业期限： 2003 年 01 月 24 日至 2048 年 01 月 23 日；
是否失信被执行人：否；
经营范围： 新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；文化体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发；排版、制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务；包装服务；包装装潢设计；以下限分支经营：纸制品加工、印刷（以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海顺印业系公司控股子公司。
三、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91120110MA06A7HE9L;
名称：天津新华印务有限公司 ;
类型：有限责任公司;
住所：天津市东丽开发区五经路 23 号;
法定代表人：魏伟;
注册资本：2,800 万人民币 ;
成立日期：2018 年 02 月 12 日 ;
营业期限：长期;
是否失信被执行人：否；
经营范围：书、报刊印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；广告业务；普通货运；纸制品加工、销售；制版；工艺美术品包装设计；
部门批准后方可开展经营活动）
新华印务于 2018 年 2 月申请设立，注册资本为 2,800 万元人民币，
分别由股东海顺印业、天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司出资，认缴出资额为 1,428 万元人民币、686 元人民币、686 元人民币，出资比例分别为 51%、24.5%、24.5%。
至评估基准日 2019 年07 月31 日,三方股东实缴金额分别为200 万
元人民币、150 万元人民币、150 万元人民币。实收资本出资比例分别为 40%、30%、30%。
截至 2019 年 7 月 31 日，新华印务经审计的资产总额为 499.59 万
元；负债总额为 0；净资产为 499.59 万元；净利润-0.41 万元。
经天津中联资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，评估后的
资产总计为人民币 499.84 万元，负债为 0，净资产为人民币 499.84 万
元。海顺印业持有的股权按实收资本出资比例（40%）的价值为 199.94万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让协议
1、产权转让的标的及价格
甲方（海顺印业）将所拥有（持有）的新华印务 40%股权有偿转让给乙方（本公司）。转让价款总额为人民币（大写） 壹佰玖拾玖万玖仟叁佰陆拾捌元伍角肆分（小写￥1,999,368.54 元 )。
2、产权转让的方式
让信息征集受让方，采用非公开协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
3、产权转让涉及企业职工安置
截至 2019 年 7 月 31 日，天津新华印务成立至今处于筹建期，一直
未正式运营，企业无正式员工，此次股权转让不涉及职工安置。
4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：
标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。
5、经甲、乙双方约定，交易基准日为 2019 年 7 月 31 日。由交易
基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
（二）补充协议
甲方应付丙方（新华印务）借款 900,000.00 元，丙方同意甲方将此项债务转让给乙方，乙方同意受让此项债务。
为明确各方权利义务，特签订本补充协议：
1、甲方、乙方、丙方一致同意甲方将应付丙方 900,000.00 元借款转让给乙方，乙方受让甲方应付丙方借款的对价为 900,000.00 元。
2、乙方从应付甲方的股权转让对价 1,999,368.54 元中扣除受让甲方债务对价 900,000.00 元，因此，本协议生效后，乙方应向甲方支付1,099,368.54 元股权转让对价。
权交易合同》的约定为准。
4、本协议生效后，乙方应付丙方 900,000.00 万元债务的支付时间，由乙方、丙方另行协商确定。
五、涉及新华印务的其他安排
本次交易完成后，不会对新华印务的人员安置、土地租赁等情况产生影响。不会发生公司股权转让或者高层人事变动的其他情形。收购新华印务股权的资金来自公司自有资金。
六、交易目的和对公司的影响
此次股权收购有利于公司对新华印务更为高效的管理，缩短现有决策链，同时减少原由海顺印业控股时对归属于母公司所有者的净利润的摊薄，降低少数股东权益的影响。
七、备查文件
（1）董事会九届二十七次会议决议；
（2）相关协议；
（3）新华印务的审计报告；
（4）新华印务的资产评估报告。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 25 日
