股票代码：000695 股票简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
资产出售方 通讯地址
天津滨海能源发展股份有限公司 天津开发区第十一大街27号
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重大资产出售报告书并再次召开董事会审议本次交易相关事项。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。
交易对方声明
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的泰达能源100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。
待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。
最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。
如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
本次交易以2017年6月30日作为审计、评估基准日，截止本预案签署日，
与本次交易相关的评估工作尚未完成，交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及净资产等项目暂按未经审计的账面价值填列，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
2016.12.31 2016年度 2016.12.31
上市公司 113,505.88 60,456.04 32,792.10
泰达能源 112,718.85 60,456.04 33,213.10
占比（%） 99.31 100.00 101.28
根据《重组办法》第十二条的规定，对拟出售资产进行初步测算，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能源100%的股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
三、本次交易的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。经华夏金信初步预估，截至2017年6月30日，泰达能源100%股权的预估值约为3.65亿元。
四、本次交易的决策过程及批准情况
（一）已履行的决策和审批程序
2017年11月27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过关
于本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1．标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议相关的审计、评估报告；
2．标的资产评估结果报送出版集团备案；
3．本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复；
4．标的资产在天津产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件生效的协议；
5．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
6．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7．法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺人 承诺内容
号
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺
人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
上市公司
文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
（二）承诺人并保证所提供的信息真实、准确
和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
关于所提供信息
真实性、准确性和 （一）承诺人已向上市公司及为本次交易提供
1 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
完整性的承诺函
提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
控股股东、出
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
版
