证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2012-021
天津滨海能源发展股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）为本公司的控
股子公司，本公司持有国华能源75%股权，香港长益投资有限公司（以下简
称香港长益）持有国华能源25%股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国华
能源25％股权，并且已获得国华能源董事会的审议通过，公司享有优先购
买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进
公司的资产整合及稳健发展，经公司与香港长益协商一致，公司与香港长
益于2012年6月20日在本公司会议室签订了《股权转让合同》，公司拟受让
香港长益持有的国华能源25％股权，股权转让价格依照天津华夏金信资产
评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能
源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评
报字[2012]139号），以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值
和股权比例来进行确定的，为人民币3,438.26万元。本次转让完成后，香
港长益不再持有国华能源的股权，公司持有国华能源100%的股权，即国华
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能源成为公司的全资子公司。
（二）与上市公司的关联关系
香港长益为公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达
控股）的控股子公司，泰达控股持有香港长益 40％的股份。根据深圳证券
交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项之规定，本公司认为公司与香
港长益的股权收购交易构成关联交易。
（三）董事会审议上述关联交易情况
公司董事会于 2012 年 6 月 8 日发出通知，并于 2012 年 6 月 20 日在本
公司召开，公司共有董事 8 名，实际参加会议董事 8 名，本次会议由董事
长卢兴泉先生主持，公司监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员及
相关人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议经审议通过了如下决议：
审议通过了关于公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》
的议案。
上述议案属公司关联交易，在审议上述关联交易事项时，三名关联董
事朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他五名非关联董事一
致同意通过了上述关联交易事项，公司全体独立董事发表了对上述关联交
易事项的事前认可意见和独立董事意见，均对此次股权收购行为无异议。
上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述
关联交易无须履行其他批准程序。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（1）公司名称：香港长益投资有限公司
（2）企业性质：中港合资企业
（3）注册地：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场第二座 3205-3207 室
（4）法定代表人：郑宇婴
（5）主要办公地点：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场第二座 3205-3207
室
（6）注册资本：10 万港币
（7）公司编码：163123
（8）主营业务：进口商、出口商、制造业者、仓储管理者、商人 代
理商、承包商、一般经纪人、商店老板、运输公司、制造商代表、货运代
理 和 批发及零售商或者其它方式、产品、原材料、用品和商品在其所有
分公司。
（9）主要股东：天津泰达投资控股有限公司
（10）实际控制人：天津市国资委
（二）截止至 2011 年 12 月 31 日公司净资产-6,382,020 港币，营业
收入 0 港币，净利润-1,043,258 港币。
（三）交易双方关联关系
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泰达控股
37.3% 40%
滨海能源 香港长益
75% 25%
国华能源
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况概况
（1）收购标的名称：香港长益持有国华能源的25％股权
（2）资产类别：股权投资
（3）本公司本次受让的香港长益持有国华能源的 25％股权，其权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让
方香港长益不存在占用国华能源资金的情形，国华能源不存在为香港长益
提供担保的情形。
本次股权转让完成后，公司持有国华能源 100%的股权，香港长益不再
持有国华能源股权。
（4）具有证券、期货业务审计资格的京都天华会计师事务所有限公司
对2011年会计报表审计后，出具了京都京都天华审字（2012）0510号无保
留意见审计报告。
截止 2011 年 12 月 31 日国华能源主要财务指标（经审计）
单位：万元
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项目 金额 项目 金额
资产总额 21,429.99 营业收入 13,917.58
负债总额 8,292.57 营业利润 164.57
净资产总额 13,137.42 净利润 658.94
经营活动产生的现
应收款项总额 8,462.99 1,579.91
金流量净额
截止 2012 年 3 月 31 日国华能源主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 金额 项目 金额
资产总额 21,526.92 营业收入 4,394.72
负债总额 8,315.04 营业利润 47.89
净资产总额 13,211.88 净利润 50.12
经营活动产生的现
应收款项总额 10,145.48 334.14
金流量净额
天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务评估资格）
对国华能源进行了整体的评估，并出具了《天津滨海能源发展股份有限公
司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（华夏金信评报字[2012]139号）。
经评估，截止 2011 年 12 月 31 日止，国华能源公司总资产人民币
22,045.62 万元，评估值比原账面值增 615.63 万元，增值率为 2.87 ％；
负债总额计人民币 8,292.57 万元；净资产计人民币 13,753.05 万元。净
资 产 评 估 值 与 原 账 面 值 比 较 增 加 值 计 人 民 币 615.63 万 元 ， 增 值 率 为
4.69 ％。
（5）1998 年 1 月，香港长益收购了香港华北能源投资有限公司持有国华
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能源 25％股权，成为国华能源的股东，国华能源在本公司的经营计划指导下
独立经营，香港长益不参与国华能源的生产经营。
2、标的公司情况介绍
（1）国华能源概况
成立时间： 1993年 2月22日
注册地点：天津经济技术开发区第七大街路北
营业执照注册号：120000400073608
经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、
热力工程维修服务及技术咨询服务。
注册资本：9200万元
法定代表人：卢兴泉
股东：本公司和香港长益，本公司持有 75%的股权，香港长益持有 25%
的股权。
财务状况：（见 1、标的资产情况概况）
(2)评估报告
天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务评估资格）
对国华能源进行了整体的评估，并出具了《天津滨海能源发展股份有限公
司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（华夏金信评报字[2012]139号）。
本次评估方法主要采用资产基础法和收益法进行评估,经实施现场调
查、市场调查、询证和评定估算等评估程序。经资产基础法评估，截止 2011
年 12 月 31 日国华能源发展（天津）有限公司评估前账面资产总额计人民
币 21,429.99 万元，负债总额计人民币 8,292.57 万元，净资产总额计人
民币 13,137.42 万元。评估后资产总额计人民币 22,045.62 万元，评估
