天津灯塔涂料股份有限公司配股说明书
主承销商及上市推荐人:南方证券股份有限公司公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:灯塔油漆
股票代码:0695
发行人:天津灯塔涂料股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:灯塔油漆
股票代码:0695
发行人:天津灯塔涂料股份有限公司
注册地址:天津市北辰区南仓道
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
发行人律师:北京市通商律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售17,885,112股
配售价格:每股人民币8元
配售比例:以1998年12月31日的总股本154,610,411股
为基数,每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉( 1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 配股方案经天津灯塔涂料股份有限公司(以下简称本公司) 1999年5月25日第二届董事会第十六次会议及1999年6月26 日股东大会决议通过, 并获中国证监会天津证券监管办公室津证办字(1999)73号文审核同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]32号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:天津灯塔涂料股份有限公司
地址:天津市北辰区南仓道
法定代表人:刘冠林
联系人:沈鸿鑫
电话:(022)26345536
传真:(022)26340776
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:北京市海淀区白石桥路甲54号方圆大厦17层
联系人:田原、顾晓东
电话:(010)88026252
传真:(010)88026399
4.主承销商律师:信利律师事务所
地址:北京市建国门内大街18号恒基中心一座609室
经办人:谢思敏、陈海岩
电话:(010)65186980(转)23
传真:(010)65186981
5.会计师事务所:天津津源会计师事务所
地址:天津市睦南道利增里B座
经办人:王福才、朱辉
电话:(022)23391372
传真:(022)23125127
6.发行人律师:北京市通商律师事务所
地址:北京市朝外大街19号华普国际大厦714室
经办人:王志雄、白涛、陈平
电话:(010)65992255
传真:(010)65992678
7.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
三、主要会计数据
本公司经审计后主要会计数据如下: (单位:千元)
指标
1998年12月31日 1999年12月31日
调整前 调整后(注*)
总资产
718,269 669,094 653,667
股东权益(不含少数股东权益)
257,315 222,391 246,930
总股本 154,610 154,610 154,610
主营业务收入 356,136 354,834 290,869
利润总额 29,962 23,362 26,276
净利润 27,377 20,822 24,486
每股收益 0.177元 0.135元 0.158元
每股净资产 1.61元 1.36元 1.54元
净资产收益率 10.64％ 9.36％ 9.92％
注*:调整后数字系指执行财政部《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》(财会字[1999〗35号),本公司的有关财务指标。
公司1998年度和1999年度详细财务数据见1999年3月20日于《证券时报》登载的公司《1998年年度报告摘要》和2000年3月14日登载于《证券时报》的公司《1999年年度报告摘要》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
在形成本次配股决议前, 本公司董事会已对照国家法律法规有关条款, 确认本公司符合申请配股公司的基本条件。公司董事会在此保证:
1、本公司已与控股股东天津津联投资有限公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程已于1998年5月15 日根据《上市公司章程指引》进行了修订并经股东大会批准, 符合《公司法》的要求;1999年6月26日本公司1998年度股东大会对公司章程的部分条款进行了修改。
3、本次配股募集资金计划投入建设环保型水性漆技改项目、扩产耐高温有机硅漆项目、 扩产工业漆项目、建设环保型彩色粉末涂料系列产品项目, 其余资金用于补充流动资金项目。以上项目符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1992年7月,以定向募集方式首次发行,发行股份已经募足,募集资金按计划投入,使用效果良好。公司上市后1997年6月进行了10股送 2.7股和10股转增1.3股,本次配股距前次股本变动后的工商注册日间隔一个完整会计年度以上。
5、本公司自1997年2月18日在深圳证券交易所上市,迄今超过1个完整会计年度,上市后两个完整会计年度的净资产收益率分别为10.64％和9.92％,两年平均超过10％。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,为1997年6月送、转股后已满一年的股份总数154,610,411的30％。
如以上陈述, 本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司1999年度经审计每股净资产。
7、本公司为关联企业天津市涂料包装器材厂提供合计200万元人民币担保,已于2000年3月31 日办理了变更借款担保人的手续。 本公司没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按市场原则公允定价。
五、上市以来分红派息情况的说明
本公司自1997年2月18日上市以来共进行过两次利润分配。
公司1996年度股东大会审议通过了1996 年度利润分配方案:每10股送2.7股,同时以资本公积金每10股转增1.3股。分红前总股本为110436008股, 分红后总股本增至154610411股。股权登记日为1997年6月11日, 除权日为1997年6月12日,所送增可流通股起始交易日为1997年6月16日。
公司1997年度股东大会审议通过了1997 年度利润分配方案:每10股派1.57元人民币现金(含税), 股权登记日为1998年7月16日,除息日为7月17日。
六、发行人律师的法律意见
北京市通商律师事务所作为发行人律师就本次配股出具的结论性法律意见如下:
申请人是依法设立和存续的股份有限公司, 具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准, 其发行的社会公众股正在深圳证券交易所上市交易;
除尚需得到中国证监会天津证券监管办公室和中国证券监督管理委员会的批准外, 申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定,就进行2000 年配股履行了必要的公司内部审批程序和其它有关主管部门的审批手续;
申请人符合《证券法》、《公司法》、《配股通知》等有关法律、法规规定的各项配股条件;
申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司, 有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。
七、前次募集资金运用情况说明
1992年7月,经天津市经济体制改革委员会文件“津体改委字(1992)44 号”文和中国人民银行天津市分行“津银金(1992)449号”文批准,发行新股50,000,000股, 募集资金根据天津会计师事务所(现天津津源会计师事务所)验证并出具的“津会七(92)字第41 号”验证报告,前次股票发行共募集资金共11,000万元, 扣除发行费用68万元,实际收到资金10,932万元。 具体使用情况如下:
1、招股说明书承诺的资金用途
(1)用于发展企业后劲的七项投资项目6,800万元;
(2)用于项目建成投产后配置流动资金2,200万元;
(3)用于开展“一业为主,多种经营”业务,投入资金2,000万元。
2、募集资金的实际使用情况
(1)用于发展企业后劲的七项投资项目
单位:人民币万元
序号 项目名称
投入期间 实际投资额 其中:动用募集资金
1 多功能中试车间醇酸树脂三期工程
92-95年 829.92 829.92
2 四升以下包装桶和彩色印铁生产线
