证券代码：000692 股票简称：*ST 惠天 编号：2023-64
沈阳惠天热电股份有限公司
关于向控股股东借款关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据生产经营资金需求，公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）申请借款1亿元，期限1年，年利率为3.45%，若借款后2个月内提前还款则免收利息，本次借款无需公司提供担保。
本次借款构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年12月13日召开了2023年第四次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次借款本金加一年利息总计1.0345亿元，占公司最近一年经审计净资产的5.54%，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1.关联方情况
公司名称：沈阳润电热力有限公司
住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈卫国
注册资本：168004.413007万人民币
经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。
成立日期：2022年07月13日
股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。
2.关联关系说明
润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。
3.关联方经营状况
截至2022年12月31日，润电热力资产总额870,824万元，净资产-345,605万元；2022年度实现营业收入229,910万元，净利润-237,370万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，润电热力资产总额为1,281,661万元，净资产208,138万元；2023年前三季度实现营业收入2,680万元，净利润为-34,361万元。（以上数据未经审计）
4、其他
润电热力不是失信被执行人。
三、关联交易内容及定价原则和依据
本次控股股东润电热力向公司提供借款1亿元，期限1年，年利率为3.45%，若借款后2个月内提前还款则免收利息，无需公司提供担保。
本次借款年利率参考贷款市场报价利率（即一年期贷款市场报价（LPR)利率）并经双方协商一致确定。
四、关联交易协议的主要内容
就上述借款事项，公司与润电热力拟定了《借款合同》准备签署。主要内容如下：
甲方（出借方）：沈阳润电热力有限公司
乙方（借入方）：沈阳惠天热电股份有限公司
1.本合同项下的借款金额为人民币壹亿元整。
2.本合同项下的借款期限为 1 年。
3.本合同项下的借款用途为：偿还借款（融资租赁款）、支付利息、生产运营支出等。
4.本合同项下的借款利率为 3.45%。
5.若乙方在借款两个月内，偿还借款，润电热力免于收取利息。
6.借款本金原则上到期一次性还款，乙方也可提前还款。
7.乙方借款到期不能偿还时，应在到期日前 7 个工作日与乙方续签借款协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次向关联方借款目的为满足公司日常经营资金需求，压缩融资成本。
本次借款将主要用于公司日常经营及偿还借款（融资租赁款）、支付利息等。该项借款可有力保障公司资金需求、降低融资成本，保障民生供热业务安全稳定有序运行，是控股股东对公司日常经营给予大力支持的又一项具体举措。本次借款符合公司长远发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为 71,640.83 万元（含本次交易金额）。
七、独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2023年12月13日召开了专门会议（独立董事2023年第四次会议），对本次关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》。并发表意见如下：
独立董事认为，公司本次向控股股东借款，有力保障日常生产经营的资金需求，降低融资成本。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，且借款利率不高于市场贷款利率水平，甚至两个月内偿还给予免息，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．公司第十届董事会2023年第四次临时会议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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