证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2022-31
沈阳惠天热电股份有限公司关于
盛京能源等十二家公司重整进展暨公司控股股东及
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动属于执行司法裁定
本次权益变动拟导致公司控股股东及实际控制人发生变更
2022年8月22日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）收到控股股东沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）的《告知书》。《告知书》称，近日收到沈阳市中级人民法院民事裁定书，沈阳市中级人民法院就《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司实质合并重整计划》（以下简称”重整计划”）中涉及惠天热电股份扣划的实施给予裁定确认,后续执行《重整计划》及该项民事裁定将导致公司控股股东及实际控制人发生变更（以下简称”本次权益变动”)，触发权益变动。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
本次权益变动前，公司控股股东供暖集团持有惠天热电18,705.0118万股（占惠天热电总股本的35.10%）。司法裁定执行后，供暖集团不再持有惠天热电股份，相关股份将扣划至沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）、锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）名下持有，具体变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比例 名称 持股数量 持股比例
供暖集团 187,050,118 35.10% 供暖集团 0 0.00%
润电热力 0 0.00% 润电热力 159,796,608 29.99%
锦州银行 0 0.00% 锦州银行 23,477,927 4.41%
国泰君安 0 0.00% 国泰君安 3,775,583 0.71%
根据《重整计划》及沈阳市中级人民法院出具的民事裁定书，供暖集团将其持有的
93,000,000股惠天热电股票解除质押后，将其中23,477,927股惠天热电股票扣划至锦州银行名下，用以部分抵偿欠付锦州银行的债务；供暖集团将其在国泰君安开立的股票信用账户中79,300,000股惠天热电股票划转至其在国泰君安开立的股票普通账户，将其中3,775,583股惠天热电股票扣划至国泰君安名下，用以部分抵偿欠付国泰君安的债务；供暖集团持有的其余159,796,608股惠天热电股票扣划至润电热力公司名下。
二、进展情况
（一）供暖集团持股本次司法解除质押、冻结的基本情况
根据《重整计划》和沈阳市中级人民法院出具的民事裁定书，2022 年 8 月 22 日沈阳
市中级人民法院解除了对供暖集团在国泰君安开立的信用账户中 7930 万股股票全部限制
措施；沈阳市中级人民法院于 2022 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理了供暖集团在兴业国际信托有限公司 9300 万股股票解除质押业务。详见下表：
是否 本次解除 占其
为控 质押/冻 所持 占公司 解除申 解除冻结
股东名称 股股 结/限制 股份 总股本 起始日 请日期 质权人 执行人 备注
东 交易股份 比例 比例
数量
2016 年 2022 年 兴业国际信 沈阳市中
9，300 万 49.72% 17.45% 11 月 8 8 月 24 托有限公司 级人民法
股 （其出资人 院
沈阳供暖 日 日 为锦州银行）
集团有限 是 为融资融
公司 2020 年 2022 年 沈阳市中 券业务交
7，930 万 42.39% 14.88% 11 月 12 8 月 22 -- 级人民法 易受限，本
股 院 次依据裁
日 日 定解除受
限
合计 — 17，230 92.11% 32.34% — — — —
万股
上述司法解除质押冻结后，供暖集团共持有本公司的股份数量为 18,705.0118 万股，占公司股份总数的 35.10%，全部为非质押冻结状态。
（二）供暖集团持股本次司法扣划情况
2022 年 8 月 24 日，沈阳市中级人民法院在中登深圳分公司办理了对供暖集团所持惠
天热电股份司法扣划业务，截至本公告披露日尚未完成相关股权变更手续。
三、权益变动前后公司股权结构
（一）本次权益变动前的公司股权结构图
沈阳市国资委
100%
沈阳市城市建设投资集团有限公司
100%
沈阳盛京能源发展集团有限公司
100%
沈阳供暖集团有限公司
35.10%
沈阳惠天热电股份有限公司
（二）本次权益变动后的公司股权结构图
截止本公告披露日，盛京能源为《重整计划》执行期间润电热力过渡期股东，后续盛京能源主体仅保留“三供一业”资产后将变更为润电热力全资子公司，根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后华润电力工程服务有限公司（以下简称“润电工程”）、沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）、转股债权人分别持有润电热力40.00%、30.00%、30.00%股权。
四、公司控股股东、实际控制人拟发生变更
（一）公司控股股东拟变更为润电热力
本次权益变动前，公司控股股东为供暖集团，持有公司35.10%股份，本次权益变动后，公司控股股东变更为润电热力，持有公司29.99%股份。
《重整计划》及沈阳中院民事裁定书（（2020）辽01破11-9号）未来的实施，除导致公司控股股东发生变化外，亦将导致公司实际控制人发生变更如下：
截至本公告披露日，盛京能源持有润电热力100.00%股权，盛京能源为《重整计划》执行期间润电热力过渡期股东，根据经法院裁定的《重整计划》，《重整计划》执行完毕后润电工程将持有润电热力40.00%股权，盛京资产将持有润电热力30.00%股权，转股债权人将合计持有润电热力30.00%股权，《重整计划》执行完毕后润电热力无控股股东及实际控制人，具体原因如下：
1、股东会：根据《重整计划》，润电工程拟持有润电热力40.00%股权，盛京资产拟持有润电热力30.00%股权，转股债权人拟持有润电热力30.00%股权，润电热力各股东持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东会，且各股东之间并未签署一致行动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，重整后润电工程对润电热力持股比例为40.00%，未超过50%，因此润电热力无控股股东。
2、董事会：根据《重整计划》，润电热力董事会成员共9名，润电工程委派4名，盛京资产委派2名，转股债权人委派2名，职工代表董事1名，润电工程委派董事没有过半数，因此在董事会层面也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
3、高级管理人员：根据《重整计划》，高级管理人员由润电热力董事会过半数同意后任免，因此在高级管理人员也没有任何一方能够构成对其的绝对控制。
4、《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的判定如下：
“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
润电热力第一大股东润电工程参与盛京能源等12家公司重整目的不是为了获取控制
权，重整后的润电热力是润电工程的非并表参股企业。润电工程本着兼顾各相关利益方的原则，对润电热力按照法人治理结构与其他各方共同参与经营管理。重整后润电工程对润电热力持股比例为40.00%，未超过50.00%；同时润电热力董事会设置9名董事，其中润电工程推荐4名，董事会席位未过半数。由于上市公司惠天热电主要供暖区域在沈阳市，盛京资产作为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属控股企业同时作为
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